甘肃兰光科技股份有限公司财务报告.pdf

平安证券关于兰光科技发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 平安证券有限责任公司 关于甘肃兰光科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：平安证券有限责任公司 报告出具日期: 二零零九年十二月 2-1-1-1 平安证券关于兰光科技发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 声明和承诺 声明和承诺 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）接受委托，担任甘肃兰光科 技股份有限公司（以下简称“兰光科技”或“上市公司”）本次发行股份购买资产暨 关联交易之独立财务顾问，并制作本报告书。本独立财务顾问系依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和 公正的评价，以供兰光科技全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、 准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承 担全部责任。 2 、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的意见以 本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。 3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读兰光科技董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息。 4 、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对兰光科技的任何 投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。 2-1-1-2 平安证券关于兰光科技发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 本独立财务顾问特别承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2 、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4 、有关本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问意见已提交公司 内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈的问题。 2-1-1-3 平安证券关于兰光科技发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 特别风险提示 特别风险提示 1、国家宏观政策调控风险 本次交易前，上市公司的主营业务为通信及相关设备制造；本次交易完成后， 上市公司的经营业务将变更为房地产开发与经营。为了抑制房价快速上涨、房地 产投资过热，近年来国家从土地供应、金融信贷、住房结构管理等多个方面出台 政策，对房地产行业实施宏观调控措施。上市公司未来的经营受到国家宏观政策