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罗顿发展股份有限公司 2006 年年度股东大会资料 一、董事会、监事会决议公告 （一）罗顿发展股份有限公司第三届董事会第十次会议（通讯表决方式）决议公告暨召开 2006 年年度股东大会通知的公告 本公司第三届董事会第十次会议通知于2007 年4 月 12 日以传真及书面形式发送给各位 董事，会议于 2007 年 4 月 26 日以通讯表决方式召开，会议应参加董事7 名，实际参加董事 7 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致 通过如下决议： 一、同意《关于 2006 年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、同意《关于 2006 年董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、同意《关于 2006 年总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、同意《关于2006 年财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 五、同意《关于 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如 下：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据深圳天健信德会计师事务所审计，本公司 2006 年度实现的净利润为 9,308,987.48 元，加上 2005 年初未分配利润为 94,237,212.54 元，可供分配的利润为 103,546,200.02 元， 提取法定盈余公积金 1,547,949.79 元，可供股东分配的利润为 101,998,250.23 元；2006 年度 的资本公积金为 118,469,668.14 元，为使公司可持续发展，公司董事会拟定 2006 年度利润 分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2006 年度不进行利润分配；资本公积金不 转增股本。 六、同意《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司 2007 年度审计机构及支付 其 2006 年度报酬的议案》。表决情况如下：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司将继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司 2007 年度审计机构，并拟支付深圳 天健信德会计师事务所 2006 年度财务审计费用计 38 万元（不含差旅费）。 七、同意《关于与上海时蓄企业发展有限公司签署〈项目合作协议〉的议案》，其中同 意票 5 票，回避 2 票，反对和弃权票均为 0 票。 2007 年 4 月 26 日，本公司与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄公司”） 签署了《项目合作协议》，为了统一规划、统一经营、统一管理“上海名门世家四期商业广 场”项目，本公司和上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄公司”）日前签署了 《项目合作协议》，共同派员成立“项目管理部”，统一负责“上海名门世家四期商业广场” 项目的经营管理。本公司董事会决定拟用原购买位于上海浦东洋泾 186 号地块中的“上海名 门世家四期商业广场 A 、C 区”，建筑面积共 5606.89 平方米的房产及相应的土地使用权价 1 值 12335.96 万元以及该房产的装修款项 2361 万元，共 14696.96 万元出资，占该项目投资和 利润分配的比例为 38.53% ；上海时蓄企业发展有限公司以具有证券从业资格的评估机构— —海南中力信资产评估有限公司对“上海名门世家四期商业广场 B 、D 、E 区项目”的房产 及相应的土地使用权的评估价值 23442.80 万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为 61.47% 。 因李维董事长、余前董事系上海时蓄企业发展有限公司董事，本项议案属于关联交易。 其对本议案的审议予以了回避。本议案尚需提交公司 2006 年年度股东大会审议，与该议案 有利害关系的关联人——海南黄金海岸集团有限公司和海南大宇实业有限公司，将放弃在公 司 2006 年年度股东大会上对该议案的投票权。详见本公司关联交易公告（临 2007-005 号）。 独立董事李扬先生和吕廷杰先生对本次关联交易出具了事前认可的文件，一致认为：该 协议的签署，有利于“上海名门世家四期商业广场”项目顺利实施和经营管理，符合公司和 全体股东的利益。因此，我们同意该议案提交公司三届十次董事会审议。并对本次关联交易 发表了如下