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关于上海玉城高分子材料股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司2017年9月27 日下发的全国中小企业股份转让系统文件《关于上 海玉城高分子材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反 馈意见”）的要求，开源证券股份有限公司（以下简称 “开源证券”或 “主办券 商”）作为上海玉城高分子材料股份有限公司 （以下简称“玉城股份”或“公司”） 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、公司申 报会计师立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“注册会计师、会 计师”）、公司律师北京金诚同达（上海）律师事务所 （以下简称“律师”），本着 勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实， 具体情况如下文。 说 明 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明 书中的相同。 二、本回复中的字体代表以下含义：  黑体（不加粗）：反馈意见所列问题  宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复、说明  楷体（加粗）：对公开转让说明书、推荐报告进行补充披露、更新 一、公司特殊问题 1、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6 号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及 其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交 易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方 面问题以及规范措施发表明确意见。 【回复】 会计师已在《立信中联关于上海玉城高分子材料股份有限公司第一次反馈意 见回复》对该问题详细阐述并发表明确意见。 2 、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控 制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包 括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占 用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师 核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 【公司回复】 （1）关于“资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、 金额、资金占用费的支付情况、归还时间及规范情况”，公司已在公开转让说明 书“第四节公司财务”之“四、关联方、关联方关系及关联方交易”之“（二） 关联交易情况”之“2 、偶发性关联交易”之“（2 ）关联方资金拆借”中进行如 下修改并补充披露： 报告期初，公司关联方南京希杰橡塑机械设备有限公司占用公司资金 1,756,285.65元（其他应收款核算），上述资金占用款项已于2016年1月28 日全 部收回。2017年4月30 日（申报基准日）至本公开转让说明书签署之日，公司不 存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。 （2 ）关于“资金占用情况决策程序的完备性”，公司已在公开转让说明书“第 四节公司财务”之“四、关联方、关联方关系及关联方交易”之“（四）关联交 易的决策程序”中进行如下修改并补充披露： 有限公司阶段，公司治理及内控机制不健全，未制定专门的关联交易内控 制度。股份公司成立后，为了规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股 东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理，公司根据有 关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、 《防范控股股东及关联 方资金占用管理制度》及《关联交易决策制度》等规则及制度，上述规则及制 度对关联交易及资金占用的决策权力和程序作了明确规定。针对报告期内发生 的关联交易，股份公司履行了如下法律程序：1）2017 年7 月12 日，公司召开 第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于近两年一期公司重大投资与关联 交易专项审核意见的议案》。2）2017 年7 月12 日，公司召开第一届董事会第 七次会议，审议通过了《关于近两年一期公司重大投资与关联交易专项审核意 见的议案》。根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定，关联董 事回避表决。3）2017 年7 月27 日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于近两年一期公司重大投资与关联交易专项审核意见的议案》。 根据《公司章程》及《关联交易决策