北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份 - 20090407232957.pdf

北京化二股份有限公司 定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份 吸收合并国元证券有限责任公司 报告书 （摘要） 北京化二股份有限公司 二零零七年十月 北京化二定向回购股份、重大资产出售暨吸收合并国元证券报告书 公 司 声 明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书（摘要）内容真实、准确、完整, 对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2 、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 （摘要） 中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 4 、本报告书（摘要）是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以 做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东 及其他投资者注意。 6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 7、本报告书（摘要）所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准。本报告书（摘要）所述本次交易相关事项已取得有关审批机关的 批准或核准，尚待实施。 8、本报告书（摘要）摘自《北京化二股份有限公司股份定向回购股份、重大资产 出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司报告书》全文，投资者欲了解详细 内容，请阅读本公司于同日在深圳证券交易所网站公告的报告书全文。 北京化二定向回购股份、重大资产出售暨吸收合并国元证券报告书 重 要 提 示 1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等 有关规定，编制并公告了《北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以 新增股份吸收合并国元证券有限责任公司报告书（草案）》（详见2007年3月14 日《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮网（））。在对前次报告书进行 修改和补充后，本公司正式编制和出具《北京化二股份有限公司定向回购股份、重大 资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司报告书》，供投资者参考。 2 、2007年3月13 日，本公司与北京东方石油化工有限公司（“东方石化”）签署 了《股份回购协议》，本公司回购并注销其持有的本公司股份24,121万股（“定向回 购股份”），占本公司总股本的69.87%，回购价格参考本公司截止2006年9月30 日经 评估的每股净资产，每股1.95元，回购总价款为470,359,500.00元。 3、2007年3月13 日，本公司与东方石化签署了《资产出售协议》，向东方石化出 售本公司全部资产和负债（“重大资产出售”），出售总价款为674,080,274.84元。上 述定向回购股份和重大资产出售的差价203,720,774.84元由东方石化向本公司以现金 补齐。同时，本公司全部业务和员工也将随资产及负债一并由东方石化承接。 本公司自评估基准日（即2006年9月30 日）至交割日的一切损益（包括但不限于实 际发生的亏损或可分配利润）均由东方石化承担和享有。 4 、2007年3月13 日，本公司与国元证券有限责任公司（“国元证券”）签署了《北 京化二股份有限公司以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的协议》，本公司将 以新增股份吸收合并国元证券（“吸收合并”）。本公司截至2006年10月12 日停牌前 20个交易日均价为7.48元/股，以此作为吸收合并时本公司的流通股价值。根据国泰君 安证券股份有限公司出具的估值报告，国元证券整体价值的合理区间在109.10亿元－ 130.90亿元之间，相当于5.37元/单位注册资本－6.45元/单位注册资本；为充分保护本 公司流通股东的