广东梅雁水电股份有限公司关于转让广西红花水电有限责任公司股权.pdfVIP

股票简称：*ST 梅雁 证券编码：600868 编号：临2008-016 广东梅雁水电股份有限公司 关于转让广西红花水电有限责任公司股权的公告 特别提示： 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示： ● 交易内容：转让本公司持有的广西柳州红花水电有限责任公司 96.47%的股权 ● 本次交易不属于关联交易 ● 股权转让实施后，将减少公司 22.8 万千瓦的电站经营规模， 同时降低公司合并报表的负债总额22.05 亿元（2007 年 12 月 31 日审计数据） ● 本次股权转让需经公司股东大会审议通过 ● 本次交易标的已质押给中国银行股份有限公司梅州分行 ● 以下条款中，转让方为本公司，受让方为中广核能源开发有限 责任公司 一、交易概述 1、2008 年 6 月 6 日，本公司与中广核能源开发有限责任公司 （以 下简称“中广核能源公司”）签订《关于广西柳州红花水电有限责任 公司的股权转让协议》，将本公司所持广西柳州红花水电有限责任公 司（以下简称“红花水电”）96.47%的股权，以立信羊城会计师事务 所有限公司评估的净资产价格 12.24 亿元（评估基准日 2008 年 2 月 29 日）为基础，以总价 12.3 亿元转让给“中广核能源公司”。 本项交易不构成关联交易。 1 2 、2008 年 6 月 6 日，公司第六届董事会以现场及通讯表决的方 式召开第十五次会议，会议审议通过了本项交易，全体董事共 9 人参 与表决，赞成票为 9 票。独立董事对本次交易发表独立意见如下：公 司出售广西柳州红花水电有限责任公司的股权，为公司经营之所需， 其交易价格以经评估的资产净值为基础，并由交易双方按市场原则协 商确定，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损害公司及中小股 东利益的情形。 本次股权转让，公司将提交 2008 年第一次临时股东大会审议表 决。 二、交易各方当事人情况介绍 交易对方情况介绍 名称：中广核能源开发有限责任公司；企业性质：有限责任公司； 注册地：深圳；法定代表人：谭建生。 中广核能源开发有限责任公司是中国广东核电集团下属的全资 子公司，于 2003 年 4 月 25 日在深圳注册成立，是中广核集团的主 业组成部分，专门负责中广核集团除风电以外的水电等清洁型能源、 可再生能源领域的开发、建设和运营。 三、交易标的基本情况 1、本次交易标的为本公司所持有的“红花水电” 96.47%股权， 该项资产已质押给中国银行股份有限公司梅州分行。 “红花水电”为本公司的控股子公司，注册资本为5.1 亿元，主 营业务为水力发电。“红花水电”的股东及股权结构为： 股东名称 出资额 股权比例 广东梅雁水电股份有限公司 4.92 亿元 96.47% 新丰县新源水力发电有限公司 0.15 亿元 2.94% 柳州市柳江鸿源投资建设公司 0.03 亿元 0.59% 2 合计 5.10 亿元 100% 2 、“红花水电”最近一年及最近一期的财务数据如下： 单位：万元 2007 年度 2008 年 3 月 31