2015年CPA讲义《财管》第十二章普通股和长期债务筹资02精选.doc

（二）增发新股 区别 公开增发 非公开增发 增发 对象 没有特定的发行对象，股票市场上的投资者均可以认购 （1）机构投资者：大体可以划分为财务投资者和战略投资者 ①财务投资者：通常以获利为目的，通过短期持有上市公司股票适时套现，实现获利的法人，他们一般不参与公司的重大的战略决策。 ②战略投资者：他们与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票。上市公司通过非公开增发引入战略投资者不仅获得战略投资者的资金，还有助于引入其管理理念与经验，改善公司治理。 （2）大股东及关联方：指上市公司的控股股东或关联方。 增发新股的规定 （1）最近3个会计年度连续盈利（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）； （2）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。 （3）最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 （4）除金融企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 非公开增发没有过多发行条件上的限制，一般只要发行对象符合要求，并且不存在一些严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形均可申请非公开发行股票。 增发新股的定价 按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格。 发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 增发新股的认购方式 通常为现金认购。 不限于现金，还包括权益、债权、无形资产、固定资产等非现金资产。 【例题6?单选题】下列关于普通股筹资定价的说法中，正确的是（ ）。（2010年） A.首次公开发行股票时，发行价格应由发行人与承销的证券公司协商确定 B.上市公司向原有股东配股时，发行价格可由发行人自行确定 C.上市公司公开增发新股时，发行价格不能低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90% D.上市公司非公开增发新股时，发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价 【答案】A 【解析】配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格由主承销商和发行人协商确定,选项B错误；上市公司公开增发新股的定价通常按照“发行价格应不低于公开招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格，选项C错误；上市公司非公开增发新股时，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，选项D错误。 【例12-2】ZF上市公司2006~2009年度部分财务数据如表所示： ZF上市公司2006~2009年度部分财务数据 项目 2006年 2007年 2008年 2009年 归属于上市公司股东的净利润（万元） 17600 55000 19000 31000 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 17600 53000 17000 25000 加权平均净资产收益率 18.87% 31.75% 8.57% 12.46% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 18.88% 30.96% 7.91% 10.28% 每股现金股利（含税）（元） 0.1 0.1 0.04 0.06 当年股利分配股本基数（万元） 20000 60000 60000 60000 当年实现可供分配利润（万元） 15900 49600 18400 29600 要求：依据上述财务数据判断ZF上市公司是否满足公开增发股票的基本条件： （1）依据中国证券监督管理委员会2006年5月8日发布的《上市公司证券发行管理办法》，上市公司公开增发对公司盈利持续性与盈利水平的基本要求；①最近3个会计年度连续盈利（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；②最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。 ZF上市公司2007~2009年3个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率均高于6%。 （2）依据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（自2008年10月9日起实施），上市公司公开增发对公司现金股利分配水平的基本要求是：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 ZF上市公司2007~2009年3个会计年度累积分配现金股利 =（各年度每股现金股利×当年股利分配的股本基数） =（0.1+0.04+0.06）×60000=12000（万元） ZF上市公司2007~2009年3个会计年度实现的年均可分配利润 =（4