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上海正轶建筑设计股份有限公司 兴业证券股份有限公司 关于《上海正轶建筑设计股份有限公司挂牌申请文件 的第二次反馈意见》的回复 上海正轶建筑设计股份有限公司 （住所：上海市杨浦区国定东路273 号3 弄101 室） 福建省福州市湖东路268 号 二零一六年七月 1 关于上海正轶建筑设计股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司《关于上海正轶建筑设计股份有限公司挂牌申请文件的第二次反 馈意见》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，兴业证券股份有限公司（以下简 称“兴业证券”或“主办券商”）作为推荐上海正轶建筑设计股份有限公司（以下简 称“正轶设计”、”挂牌主体”、“申请人”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让 系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的主办券商，已会同申请人、申请人律师、 会计师就二次反馈意见所提出的问题逐项进行了认真核查，并按照二次反馈意见 的要求对 《公开转让说明书（申报稿）》等申请文件进行了修改和补充，现就贵 公司的二次反馈意见进行逐项回复说明。 兴业证券在本回复的基础上，结合主办券商的督查审核机制，形成了反馈督 查报告，申请人律师国浩律师（上海）事务所 （以下简称“国浩”或“律师”）、大 华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”或“会计师”）根据反馈意见 的要求出具了补充法律意见书（二）和有关财务情况的说明，并作为本回复说明 的附件提交。 本回复说明中的简称与《公开转让说明书（申报稿）》中的简称具有相同含 义。 2 说明 一、如无特别说明，本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。 二、本报告中的字体代表以下含义：  宋体： 二次反馈意见所列问题  宋体： 对二次反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见  楷体： 对公开转让说明书进行补充披露、更新 3 1、请主办券商和律师补充说明公司机构投资者是否属于私募基金，是否需 要办理私募基金备案。并请公司补充披露。 【回复】 尤埃投资系由公司实际控制人施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、潘允哲、 杨立峰共同出资设立的有限合伙企业。尤埃投资目前有8 名合伙人，为施泽淞、 叶阳、余志峰、陈磊、张晟、潘允哲、杨立峰及尤埃投资管理（上海）有限公司， 均为公司实际控制人及实际控制人共同出资设立并控制的企业。 经主办券商和律师核查，尤埃投资不存在公司之外的人士以非公开方式募集 的资金对尤埃投资及公司出资的情形、也不存在基金管理人管理的以投资活动为 目的的公司或合伙企业的资产对尤埃投资及公司出资的情形，尤埃投资自成立至 今仅对公司进行投资，未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金， 亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何股东或第三方管理人支付管理费 或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。 经主办券商和律师核查，尤埃投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法律规定的私募投资基金，无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等法规办理登记、备案手续。 公司在公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、（二）1、控股股东 情况”处补充披露如下： “尤埃投资系由公司实际控制人施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、潘 允哲、杨立峰共同出资设立的有限合伙企业。尤埃投资目前有 8 名合伙人，为 施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、潘允哲、杨立峰及尤埃投资管理（上海） 有限公司，均为公司实际控制人及实际控制人共同出资设立并控制的企业。 经主办券商和律师核查，尤埃投资不存在公司之外的人士以非公开方式募 集的资金对尤埃投资及公司出资的情形、也不存在基金管理人管理的以投资活 动为目的的公司或合伙