函》之核查意见.pdfVIP

国融证券股份有限公司关于《上海证券交易所关于对深圳九 有股份有限公司重大资产购买报告书草案信息披露的问询 函》之核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部： 2017 年7 月6 日，上海证券交易所上市公司监管一部向深圳九有股份有限 公司（以下简称“九有股份”、“上市公司”）下发了《关于对深圳九有股份有限公 司重大资产购买报告书草案信息披露的问询函》（上证公函【2017 】0808 号）（以 下简称《问询函》）。 国融证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中所涉 及独立财务顾问发表意见的事项进行了认真调查和核实，就相关问题回复如下， 请予审核。（除特别说明，本回复中的简称与《深圳九有股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）修订稿》中的简称具有相同含义）： 一、关于标的资产的盈利能力和估值的合理性 问题1、草案披露，报告期内，标的公司财务费用中存在较大金额的汇兑损 失，2015 年及2016 年分别为3,695.77 万元、5,446.17 万元，同期毛利占比分别 为42.46%、42.58%，对标的公司业绩影响较大。请公司：（1）结合汇兑损益相 关业务在公司中的占比、可持续性，说明将汇兑损益列为经常性损益的原因及 合理性，相关会计处理的合规性；（2 ）说明公司业绩是否对汇兑损益构成重大 依赖，若是，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表意见。 回复： （一）结合汇兑损益相关业务在公司中的占比、可持续性，说明将汇兑损 益列为经常性损益的原因及合理性，相关会计处理的合规性 1、与汇兑损益相关的业务在公司中的占比情况 作为供应链公司，润泰供应链所开展的业务绝大部分都涉及到外币，也会产 生相应的汇兑损益，报告期内，与汇兑损益相关的业务在标的公司中的占比情况 如下： 单位：元 1 2016 年度 2015 年度 项 目 与汇兑损益相关 占营业收入比 与汇兑损益相关 占营业收入比重 的业务收入 重 的业务收入 主营业务小计 1,176,591,178.78 99.23% 1,238,304,471.49 98.73% 其中：交易类 1,107,966,860.05 93.45% 1,197,913,006.68 95.51% 服务类 68,624,318.73 5.79% 40,391,464.81 3.22% 其他业务小计 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合 计 1,176,591,178.78 99.23% 1,238,304,471.49 98.73% 2、与汇兑损益相关业务的可持续性 润泰供应链的业务主要分为交易类业务与服务类业务，其中交易类业务主要 为出口交易业务,服务类业务细分为进口采购代理业务、非跨境代理业务、出口 销售代理业务和综合物流业务。 2016 年度及 2015 年度，标的公司与汇兑损益 相关的业务收入占营业收入比重分别为 99.23%、98.73%，占比较大。供应链管 理服务行业的经营特点与业务模式决定了与汇兑损益相关的业务是标的公司的 主要业务，并具有可持续性。 3、说明将汇兑损益列为经常性损益的原因及合理性 根据《证监会公告〔2008 〕43 号－公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号》,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常 经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和 盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的