北京市金杜律师事务所关于深圳市太光电信股份有限公司吸收-神州信息.PDF

北京市金杜律师事务所 关于 深圳市太光电信股份有限公司 吸收合并神州数码信息服务股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见 书 二〇一三年八月 目 录 引 言…………………………………………………………………………..3 释 义…………………………………………………………………………...4 一、本次交易各方的主体资格 6 二、本次交易的方案内容 31 三、本次重大资产重组的批准和授权 34 四、本次交易涉及的相关协议 35 五、神州信息的资产状况 36 六、本次交易的债权债务处理 42 七、本次交易涉及的员工安臵问题 43 八、关联交易及同业竞争 43 九、本次交易有关的信息披露 65 十、本次交易的实质条件 65 十一、证券服务机构 68 十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 68 十三、结论 69 2 引 言 致：深圳市太光电信股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称 “ 《证券法》” ）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件 （以下简称“法律法规” ）的有关规定， 北京市金杜律师事务所 （以下简称“本所”或“金杜” ）接受深圳市太光电信股份有 限公司 （以下简称“公司”或“太光电信” ）的委托，作为专项法律顾问，就其以新 增股份换股吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金交易 （以 下简称“本次交易” ）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国 （为出具本法 律意见书、目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行 法律法规，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。 本法律意见书的出具已得到公司及神州信息的如下保证： （一）公司及神州信息已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要 求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明； （二）公司及神州信息提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复 印件的，其与原件一致和相符。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及 资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资 产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料 一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会” ）和深圳证券交易 所（以下简称“深交所” ）审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 3 本所同意太光电信在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和 深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再 次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法 律