基金管理公司内部控制标准体系的建立研究.pdf

基金管理公司内部控制标准体系的建立 中国证监会基金监管部陈星德 摘要：证券投资基金行业是一个以信用为基础的行业，基金管理公司“受人之托、代人理 财”，科学完善的内部控制町以起到合理划分权责、有效防范和化解风险、保证投资过程的科学 和规范、减少投资随意性、防范关联交易和不正当利益输送、保证经营活动合法合规、保护基金 持有人利益等重要作用。 ．． ． 本文根据内部控制的一般理论，结合基金管理公司的实际情况，从一般标准、要素标准和具 体标准三个层次，构建基金管理公司内部控制的标准体系。内部控制的一般标准包括健全性、有 效性、独立性、相互制约性和成本效益五大原则；内部控制的要素标准由控制环境、风险评估、 控制活动、信息沟通、内部监控五大要素组成；内控评价的具体标准一般根据基金管理公司业务 过程中各个环节的控制点，采取明确控制目标、选择控制点(风险点)和采取控制措施三步骤 的模式构建。本文还按照我国现有基金管理公司的业务特征和比较通行的做法，概括了投资管 理、财务会计、市场销售、过户登记、信息披露、信息技术支持等主要业务的具体内控标准。 内部控制是企业为防范和化解风险，保证经营运作符合企业发展方向，在充分考虑内外部经 营环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施而形成的系统和 过程。证券投资基金行业是一个以信用为基础的行业，基金管理公司“受人之托，代人理财”， 管理着众多投资者的资产，面对的是风险较大的证券市场，其运作规范和健康发展问题至关重 要。基金管理公司由于运用他人资产投资，自身风险小；采取固定管理费提取制，没有直接的利 润压力；经营活动又受市场变化影响大，业绩预测较难，因此，是否有科学完善的内部控制是衡 量公司经营管理水平高低的重要标志。科学完善的内部控制可以起到合理划分权责、有效防范和 化解风险、保证投资过程的科学和规范、减少投资随意性、防范关联交易和不正当利益输送、保 证经营活动合法合规、保护基金持有人利益等重要作用。 我国基金行业发展的几年来，各基金管理公司越来越强调风险管理的重要性，究其原因：一 方面是监管层为规范市场秩序加强了对内部控制的监管力度；另一方面，基金管理公司逐步从中 认识到，基金行业的垄断利润时代已经过去，竞争格局已基本形成。有效的内部控制是公司核心 竞争力的重要组成部分，是塑造诚信市场形象的必然途径。基金管理公司必须在有效控制风险的 前提下获取收益，否则将无法维护企业的信誉和保证经营目标的实现。因此，在实际工作中需要 有一套客观可行的标准体系，为基金管理公司建立和改进自身内部控制机制提供参照，也为监管 机关和中介机构评价基金管理公司的基本素质提供依据。 根据内部控制的一般理论，基金管理公司的内部控制标准可以分为三个层次：一般标准、要 素标准和具体标准，三者关系是由宏观到微观、由抽象到具体。具体标准是要素标准的基础，要 素标准是具体标准的归纳和概括，一般标准又是要素标准的升华和高度概括；同时要素标准和具 365 匿盏圈兰堂士璺全苎童±垒丝 体标准又是原则标准的演绎，具体标准要贯彻原则标准，体现要素标准。一般标准和要素标准具 有宏观性和普遍适用性的特征，对每家基金管理公司都适用，而具体标准比较具有个性特征，是 否完全适用要根据公司的内外部具体情况来决定。 一、内部控制的一般标准 内部控制的一般标准，是指应用于基金管理公司内部控制评价各个方面的标准，也是公司内 部控制整体所遵循的原则。一般标准可以概括为健全性、有效性、独立性、相互制约性和成本效 益五大原则。如注册会计师对企业的报表进行审计，出具审计报告，对会计报表的合法性、公允’ 性和会计处理方法的一惯性发表意见一样，监管机构和中介机构对基金管理公司内部控制评价的 最终目标是看公司的内部控制是否符合这五个一般标准，对基金管理公司内部控制的健全性、有 效性、独立性、相互制约性和成本效益发表评价意见。 (一)内部控制的健全性 内部控制的健全性有三层含义：首先，内部控制应当贯穿于经营活动的所有方面，体现全过 程性。基金公司的基金产品设计、投资研究、投资决策、交易执行、会计清算、登记注册、基金 销售、信息披露、综合管理等各个业务环节都需要有相应的内部控制制度