广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书.pdf

证券代码：002198 股票简称：嘉应制药 上市地：深圳证券交易所 广东嘉应制药股份有限公司 发行股份购买资产报告书 （草案）摘要 交易对方之一：江苏省中国药科大学控股有限责任公司 住所及通讯地址：南京市马家街43 巷15-2 号 交易对方之二：长沙大邦日用品贸易有限责任公司 住所及通讯地址：长沙市天心区芙蓉中路三段558 号建鸿达现代大厦523 房 交易对方之三：颜振基 住所：广东省普宁市池尾金辉园 通讯地址：广东省普宁市军埠镇树脚村 交易对方之四：张衡 住所及通讯地址：长沙市雨花区韶山中路412 号宏轩花苑 交易对方之五：陈磊 住所及通讯地址：长沙市雨花区韶山中路412 号宏轩花苑 交易对方之六：陈鸿金 住所：广东省深圳市福田区园岭新村 通讯地址：广东省深圳市龙岗区布吉镇东方半岛花园 交易对方之七：林少贤 住所：深圳市福田区华强花园 通讯地址：广东省深圳市宝安区西乡宝民二路翠景居 交易对方之八：周应军 住所及通讯地址：长沙市雨花区韶山中路412 号宏轩花苑 交易对方之九：熊伟 住所及通讯地址：长沙市雨花区韶山路新中路口华银园5 栋 独立财务顾问 二〇一三年四月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮网（）；备查文件的查阅方式为：广东嘉 应制药股份有限公司；地址：广东省梅州市东升工业园B 区；电话：0753-2321916 ； 传真：0753-2321586 ；联系人：黄康民。 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方江苏省中国药科大学控股有限责任公司、 长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周 应军、熊伟7 名自然人已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项 的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-2-1 广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要 目 录 公司声明 1 目 录2 释 义5 重大事项提示9 一、本次交易方案9 二、标的资产的估值9 三、本次发行股票的价格和数量9 四、本次交易不构成关联交易 10 五、本次交易构成重大资产重组 11 六、本次交易未导致公司控制权的变化 11 七、业绩承诺与补偿安排 11 八、本次发行股份限售期承诺 12 九、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 12 十、关于本次发行前滚存利润的安排 12 十一、交易合同生效条件 13 十二、风险提示 13 第一章 本次交易概述 18 一、本次交易的背景和目的 18 二、本次交易的决策过程和批准