上海临港控股股份有限公司关于全资子公司参与投资设立.PDFVIP

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2017-065 号 900928 临港B 股 上海临港控股股份有限公司 关于全资子公司参与投资设立 上海申创股权投资基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  拟设立的基金名称：上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定 名，最终以工商注册确定的名称为准，以下简称“申创基金”）。  拟投资金额：本公司全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司 拟作为有限合伙人认购申创基金份额人民币5 亿元；同时，拟作为有限合 伙人出资 200 万元投资于申创基金的普通合伙人上海申创股权投资管理 中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“申创管理中心”）。  本公司关联方上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海电气（集团） 总公司为本次交易共同投资方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的 相关规定，本次交易构成关联交易，交易事项尚需提交股东大会审议。  截至本公告日，过去 12 个月内公司与上海临港经济发展集团投资管理有 限公司无相同类别的关联交易、与上海电气（集团）总公司无相同类别的 关联交易。 一、关联交易概述 上海临港控股股份有限公司 （以下简称“公司”）下属全资子公司上海临港 经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）拟与控股股东上海临港 经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）、关联方上海电气（集 1 团）总公司（以下简称“上海电气”），并联合多家本地大型企业集团与区域、行 业龙头企业、君和资本等共同发起设立上海申创股权投资基金合伙企业（有限合 伙）（暂定名，以工商登记为准）。 申创基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额拟定为42.10 亿元。其中， 基金有限合伙人（LP）拟定出资额42 亿元：临港投资拟出资5 亿元，临港资管拟 出资5 亿元，上海电气拟出资5 亿元，上海建工集团投资有限公司（以下简称“上 海建工”）拟出资5 亿元，安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“安徽铁 路基金”）拟出资5 亿元，天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“天津 渤海国资”）拟出资 5 亿元，珠海发展投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海发 展”）拟出资5 亿元，江苏世纪新城投资控股集团有限公司（以下简称“江苏世纪 新城”）拟出资5 亿元，上海汽车工业（集团）总公司关联企业 （以下简称“上海 汽车”）拟出资2 亿元；基金普通合伙人（GP）拟定出资额0.1 亿元。 申创基金的普通合伙人（GP）为上海申创股权投资管理中心 （有限合伙）（暂 定名，以工商登记为准，以下简称“申创管理中心”或“执行事务合伙人”），组 织形式为有限合伙企业，认缴出资总额 0.1 亿元，其中：临港投资在申创管理中 心中持股20%，上海电气、上海建工、安徽铁路基金、天津津联国鑫投资管理有限 公司（以下简称“天津津联”）、珠海发展投资基金管理有限公司 （以下简称 “珠 海发展公司”）、江苏世纪新城等分别持股 10%，上海汽车持股 4%；另外宁波梅山 保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）持股15%，上海君和同信股权投资管 理有限公司作为申创管理中心的普通合伙人，在申创管理中心中持股1%。 临港资管为公司的控股股东，与其一致行动人合计持有公司 46.58%股份；另 鉴于公司董事董鑑华先生同时担任上海电气高级管理人员，因此临港资管、上海 电气均为公司关联方。本次投资中，公司下属全资子公司临港投资将与临港资管、 上海电气共同对外投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本 次交易构成关联交易，但不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 截至本公告日，过去12 个月内公司与临港资管无相同类别的关联交易、与上 海电气无相同类别的关联交易。 二、关联方介绍 2