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北京市德恒律师事务所 积成电子股份有限公司2008 年度A 股股票发行上市补充法律意见书 北京市德恒律师事务所 关于积成电子股份有限公司 二零零八年 A 股股票发行上市的补充法律意见书之二 德律书券（2008）字第017-2号 中国·北京 5-3-2-1 北京市德恒律师事务所 积成电子股份有限公司2008 年度A 股股票发行上市补充法律意见书 致积成电子股份有限公司 北京市德恒律师事务所关于积成电子股份有限公司二零零八 年 A 股股票发行上市的补充法律意见书之二 北京市德恒律师事务所于2008年6月11 日收到中国证监会发行监管函 （2008）111号《关于对积成电子股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》 （以下简称《核查函》）。针对《核查函》指出的德律书券（2008）字第 017 号《关于积成电子股份有限公司二零零八年A股股票发行上市法律意见书》、《关 于积成电子股份有限公司二零零八年A股股票发行上市的律师工作报告》尚需进 一步发表意见的法律事项，本所经办律师核查验证了发行人提供的相关书面材 料、副本材料和口头证言，验证了副本材料、复印件与原件的一致性，现出具补 充法律意见书。 一、请保荐人和律师核查并披露公司改制及鲁能退出过程中，是否存在代 持股权的情况，如有，请披露清理过程，并对公司现在是否存在委托持股、信 托持股等情形发表意见。 经本律师核查： （一）2000年6月11日，股东会决议原55个自然人股东中的41个股东将 其所持全部出资额合计 133.7 万元(占注册资本 1,154.7 万元的 11.58%)转让给 冯东、耿生民、王培一、李俊、谢永琪 5 位股东的《出资转让协议书》；2000年 4 月 26 日积成电子实验所与山东电力集团公司签署的《山东电力集团公司、济 南高新区积成电子系统实验所改制设立高科技股份有限公司协议书》；2000 年 6 月 30 日，山东中大会计师事务所有限公司出具的“中大会验字（2000）第 956 号”《验资报告》及2000年7月4 日办理的工商变更登记材料。 （二）发起人协议；创立大会决议、会议记录；2000 年 8 月山东省经济体 制改革办公室出具的“鲁体改函字[2000]第 8 号”《关于同意设立山东鲁能积成 电子股份有限公司的函》及山东省人民政府“鲁政股字[2000]20号”《山东省股 5-3-2-2 北京市德恒律师事务所 积成电子股份有限公司2008 年度A 股股票发行上市补充法律意见书 份有限公司批准证书》；青岛天和资产评估有限公司出具的“青天评报字[2000] 字第122号”《资产评估报告书》；2000年7月19日，山东华兴有限责任会计师 事务所出具的“鲁华所验字（2000）第207号”《验资报告》；设立时的《公司章 程》及其他工商变更登记材料。 （三）2003年12月22日山东电力集团公司出具的“鲁电集团办[2003]208 号”《关于山东鲁能控股公司转让山东鲁能积成电子股份有限公司股份的批复》 和“鲁电集团办[2003]209 号”《关于山东电力研究院转让山东鲁能积成电子股 份有限公司股份的批复》；山东鲁能控股公司及山东电力研究院与公司原14名自 然人股东签订的《股权转让协议》；济南正衡资产评估事务所出具的“济正衡评 字（2003）第 17 号”《资产评估报告书》；《2004 年第一次临时股东大会决议》 及会议记录；2004 年 6 月 21 日山东省发展和改革委员会出具的“鲁体改企字 [2004]54号”《关于同意确认山东鲁能积成电子股份有限公司股权结构调整的批 复》及山东省政府出具的“鲁政股字[2004]35号”《山东省股份有限公司批准证 书》；变更后的《公司章程》及其他工商变更登记材料。 本律师认为公司改制及鲁能退出过程中不存在代持股权的情况。 经本律师核查并根据公司有关历史沿革文件、工商登记备案文件以及公司 股东出具的《承诺函》，本律师认为公司现在不存在委托持股、信托持股等情形。 二