内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事.PDFVIP

内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的独立意见 内蒙古兰太实业股份有限公司（股票简称：兰太实业，股票代码：600328） 拟采用发行股份及支付现金方式收购中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称 “吉兰泰集团”）持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司100%股权、中盐吉兰泰高 分子材料有限公司 100%股权及纯碱业务经营性资产和负债，同时募集配套资金 （以下简称“本次交易”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古兰太实业股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，兰太实业的全体独立 董事，在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意 见： 一、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经全体独立董事事 前认可。 二、本次交易构成关联交易。本次交易涉及的相关议案经公司董事会审议通 过，公司关联董事回避表决，董事会召集召开程序、表决程序及方式符合有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案，及有关各方签订的相关协议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。 四、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机 构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告确定的评估 结果为依据由交易双方协商确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计 机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联 关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。 五、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，有利于增强持续经营能 力，提升公司的抗风险能力。 六、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得国务院国有资产监督管理委 员会备案，本次交易尚需国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会的 审议通过、中国证券监督管理委员会的核准及商务部对本次交易完成经营者集中 审查。 七、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作完成 后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时全体独立董事将 对本次交易的相关事项再次发表独立意见。 综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本 次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不 会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。全体独立董事同意本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，以及公司董事会作出的与 本次交易有关的安排。 (以下无正文) （本页无正文，为《内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页） 独立董事签字： 李耀忠 吴振宇 王一兵 内蒙古兰太实业股份有限公司 年 月 日