漫步者：2009年年度独立董事述职报告 2010-03-26.pdfVIP

                                                                 独立董事述职报告  深圳市漫步者科技股份有限公司 2009 年年度独立董事述职报告   本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2009年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法 规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维 护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。 现将本人在2009年履行职责情况述职如下： 一、出席董事会会议及股东大会情况 1、公司召开会议次数。2009年年度，公司召开了五次董事会会议，四次股 东大会。 2、本人出席会议情况。本人出席有关会议情况如下表所列： 出席董事会会议次数 应出席董事会会议次数 召开股东大会次数 出席股东大会次数 亲自出 委托 缺席 席 出席 5 5 0 0 4 4 本人对各次董事会会议各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会 的各项议案均投了赞成票。 二、发表独立意见的情况 报告期内，对董事会议案共发表2次独立意见。 1、2009年1月16日，在公司召开的第一届董事会第十二次会议上，对公司 2006-2008年度发生的关联交易情况发表了独立意见。 认为公司2006-2008三年的关联交易执行了市场定价原则，定价合理，关联 交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公 司利益及其他股东利益之情形。 2、2009年11月25日，在公司召开的第一届董事会第十六次会议上，对公司 1                                                                     独立董事述职报告  变更会计师事务所发表了独立意见。 公司聘请的审计机构天健光华 （北京）会计师事务所有限公司 （以下简称“天 健光华”）已于2009年9月28日与中和正信会计师事务所有限公司合并，合并后 以中和正信会计师事务所有限公司为法律存续主体，存续主体并更名为“天健正 信会计师事务所有限公司”（以下简称“天健正信”），天健光华将于2009年12 月31日终止审计相关业务，并将全部从业人员转入天健正信。天健正信承诺将承 担天健光华此前出具的有关报告的全部责任。有鉴于此，同意公司聘请天健正信 作为公司的审计机构，2009年度财务报表审计机构亦需相应改为“天健正信会计 师事务所有限公司”。 认为公司关于变更会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《证券法》及 《公司章程》等有关规定。 三、保护投资者权益方面所做的工作 作为公司独立董事，本人在2009 年度，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事 职责： 1、2009 年年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议 的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权； 2、本年度进行现场调查，与相关人员沟通，主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料，累计达到或超过8 天，并且深入了解公司的生产经营、管理和 内部管理等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、 业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，关注公司的经营、治理 情况； 3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核 查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公司股东的利益； 4、监督和核查董事、