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烟台氨纶:2011年第一次临时股东大会的法律意见书.pdf

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烟台氨纶:2011年第一次临时股东大会的法律意见书

关于烟台氨纶股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书 山东鼎然律师事务所(以下简称本所)接受烟台氨纶股份 有限公司(以下简称公司)委托,指派本所褚洪文律师、牟玲 玲律师(以下简称本律师)出席公司于2011 年9 月9 日召开的 2011 年第一次临时股东大会,并根据公司的委托,就公司本次 股东大会相关事宜进行律师见证,出具法律意见。 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《上市公司股 东大会规则》等我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定 和公司《章程》及《股东大会议事规则》,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本律师现出具法律意见 如下: 一、公司2011 年第一次临时股东大会召集、召开的程序。 1、本次股东大会由公司董事会召集;根据董事长提议、 经半数以上董事同意,本次会议由公司董事宋西全先生主持。 公司已于2011 年8 月18 日将本次股东大会的召开时间、地点 及审议议题等相关事项的公告刊登在 《中国证券报》、《上海证 本文由初夜给了春春上传到百度文库 1 券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 ( )。该通知载明的开会时间是 2011 年9 月9 日上午9:30。 2、本次股东大会按公告通知要求,如期于2011 年9 月9 日上午9:30 在烟台经济技术开发区黑龙江路10 号的公司注册 地召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期不少于 15 日,符合法定要求。 经本律师审核,本次股东大会的召集、召开程序符合我国 《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、 行政法规以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。 二、公司 2011 年第一次临时股东大会召集人资格、出席 会议人员的资格。 1、公司2011年第一次临时股东大会召集人为公司董事会, 其资格合法有效。 出席公司 2011 年第一次临时股东大会的股东或其代理人 共21 人,代表公司股份152,363,070 股,占公司有表决权股 份总数的 38.91%,均为公司董事会确定的股权登记日登记在册 的公司股东或其合法授权的委托代理人。经本律师审核,出席 本次股东大会的股东(包括股东代理人)持有出席会议的合法 有效证明文件,其资格真实、合法、有效。 2、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、 高级管理人员及本律师。 本文由初夜给了春春上传到百度文库 2 本律师认为,上述人员有权出席本次股东大会。 三、公司 2011 年第一次临时股东大会的表决程序、表决 结果。 经本律师验证,本次股东大会就会议通知中列明的1 项议 案进行了审议,并以记名投票方式进行了表决。由董旭海、刘 建宁负责计票,股东代表车晓辉、李燕杰、监事代表徐永宝及 本律师按规定程序进行了监票,并当场宣布表决结果。 公司董事会提交审议的以下1 项议案表决并通过,具体如 下: 关于修改公司名称并变更公司章程相应条款的议案 152,294,540 股同意(占出席会议股东所持表决权的 99.955% )、0 股弃权、68,530 股反对,该决议以特别决议方式 作出,表决结果为“通过”。 本律师认为,公司 2011 年第一次临时股东大会表决程序 符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》之规定,本次股东大会表决结果合法有效。 四、结论 综上所述,本律师认为,公司 2011 年第一次临时股东大 会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上 市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规 则》的规定。公司2011 年第一次临时股东大会召集人的资格以 本文由初夜给了春春上传到百度文库 3 及出席

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