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宝山面业公司与丰达食品公司租赁合同纠纷一案 _______________________________________________________________________________________ （2011）安民一终字第140号 事 判 决 书 被上诉人（原审原告）安阳市丰达食品有限公司。 上诉人安阳市宝山面业有限公司（以下简称宝山面业公司）因与被上诉人安阳市丰达食品有限公司（以下简称丰达食品公司）租赁合同纠纷一案，不服河南省安阳市文峰区人民法院（2008）文民高初字第155号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。 2002年12月9日河南希望食品公司（,妥善安排企业职工, 提高企业的运行质量和效益，双方制定如下租赁经营合同，一、租赁时间自2003年1月起至2012年12月31日止，期限10年。二、租赁方式，甲方将制粉车间及相关配套设施等资产租赁给乙方生产经营，租赁后的资产所有权不变，职工身份不变，租赁期间乙方实行独立核算，自负盈亏。三、租赁资产范围，甲方将制粉车间的厂房，生产设备等财产（清单附后）租赁给乙方使用和管理，租赁期间所有房屋、机械设备的维修、维护、保养均由1、乙方在租赁制粉车间期间不向甲方交纳租赁费，但乙方要负责安排甲方35名职工在制粉车间工作，职工的工资标准参照原标准确定，并按照劳动部门规定交纳职工劳动保险金……7、乙方在租赁期间不得将租赁甲方的厂房、机器设备转租、抵押、变卖机器零配件，否则，甲方有权解除合同……，双方并对相关事项进行了约定，以及注明该合同双方法定代表人签字盖章后生效．甲方协议签订XX，并加盖公章，乙方协议签订人为牛清莲未加盖公章。合同签订后，希望食品公司将制粉车间交付使用，乙方按合同安排35名职工在制粉车间工作，并于2003年元月至2006年11月前为上述职工交纳部分劳动保险金，2006年12月后将上述职工档案载入失业中心。2002年12月20日希望食品公司因投资入股进行工商注册登记事项，委托安阳市光大资产评估事务所对该公司面粉楼进行评估，并在资产评估委托函加盖公章与法定代表人签字（张金生）。2002年12月20日安阳市光大资产评估事务所作出希望食品公2481300元人民币。2002年12月22日对希望食品公司作出光大（2002）评估报字策69号资产评估报告书：面粉楼建筑面积为2296平方米，市场公允价值为2481300元，同年12月24日安阳市中信穗会计事务所对宝山面业公司全体股东作出安中验字（2002）136号验资报告：“根据有关协议章程规定……宝山面业公司已收到全体股东注册资本合计人民币贰佰陆拾万元整，各股东以货币出资600000元，希望食品公司实物出资2000000元2002年12月24日止以实物出资的全体股东尚未与贵公司办妥所有权过户手续，但全体股东与贵公司已承（筹）按照有关规定在企业成立后90日内办妥所有权过户手续，并报工商登记备案。”及验资事项说明以及出具注册资本实收情况明细表。12月24日希望食品公司出具委派书委派该单位董事长张XX为代表到宝山面业公司参与生产经营活动，行使股东权利，加盖公章并有张XX签名。12月24日宝山面业公司首次进行股东会议决议，法人股东为希望食品公司，自然人为牛清莲、黄XX、马XX，会议由牛清莲召集主持，讨论通过“安阳市宝山面业12月24日宝山面业公司制定了宝山面业公司章程：1、公司名称为安阳市宝山面业有限公司，住所地：安阳县郑家村（原希望食品公司）。2、经营面粉加工、销售。3、公司注册资本为贰佰陆拾万元人民币。4、法人股东为希望食品公司，自然人股东为牛清莲、黄XX、马XX。5、股东出资方式及资额，自然人股东牛清莲出资现金40万元，出资比15.38％，黄XX出资现金10万元，出资比例为3.85％，马XX出资现金10万元，出资比例为3.85％，法人股东希望食品公司出资实物200万元，出资比例76.92％，并对相关事项进行了制定。在全体股东签字处，除上述三名自然人股东签字外，无法人股东希望食品公司盖章与签名。12月24日原希望食品公司向宝山面业公司出具产权证明：证明希望食品公司经营面积4356平方米，其中房屋50间2356平方米所有权归安阳市宝山面业公司所有，并加盖安阳县白壁镇人民政府村镇建设土地管理所印章与希望食品公司印章。2003年68日宝山面业公司召集第二次股东会议，参加会议法人股东为希望食品公司，代表为张XX，自然人股东牛清莲、黄XX、马XX，与会股东通过表决作出如下决议：1、公司经营范围增加：粮食收购，储存、销售。2、修改公司相应条款。对公司章程进行修正（章程修正案），一致同意修改公司章程第二项第三条公司经营范围：面粉加工销售、粮食收购、储存、销售。股东会决议与章程修正案均有股东牛