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PAGE8/NUMPAGES8 公司收购协议书格式 转让方(以下简称为甲方)：有限公司 注册地址：法定代表人： 受让方(以下简称为乙方)：有限公司 注册地址：法定代表人： 以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。 鉴于： 1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元;法定代表人为：工商注册号为： 2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册铼资本为人民币元;法定代表人为：工商注＼册号为： 3.甲方拥有有限公司100谰%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之廓规定，按期足额缴付了全部出资，并合法５拥有该公司全部、完整的权利。 4.甲蚀方拟通过股权及全部资产转让的方式，将昌甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。捃 根据《中华人民共和国合同法》和《中れ华人民共和国公司法》以及其它相关法律斋法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/挣受让事项达成协议如下，以资信守。 第ツ一条先决条件 下列条件一旦全部得以满规足，则本协议立即生效。 ①甲方向乙方袍提交转让方公司章程规定的权力机构同意捃转让公司全部股权及全部资产的决议之副干本; ②甲方财务帐目真实、清楚;转让斋前公司一切债权，债务均已合法有效剥离虢。 ③乙方委任的审计机构或者财会人员缑针对甲方的财务状况之审计结果或者财务饰评价与转让声明及附件一致。 上述先决裢条件于本协议签署之日起日内，尚未得到俑满足，本协议将不发生法律约束力;除导捃致本协议不能生效的过错方承担缔约损失レ人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条转让之标的 甲方缑同意将其各股东持有的公司全部股权及其镓他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方砖持有的全部股权和全部资产，乙方在受让该上述股权和资产后，依法享有公司100鸢%的股权及对应的股东权利。 第三条转让股权及资产之价款 本协议双方一致同虢意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整(RMB)。 第四条股权瓮及资产转让 本协议生效后7日内，甲方跆应当完成下列办理及移交各项： 将公司芊的管理权移交给乙方(包括但不限于将董廑事会、监事会、总经理等全部工作人员更嘁换为乙方委派之人员); 积极协助、配曛合乙方依据相关法律、法规及公司章程之苻规定，修订、签署本次股权及全部资产转亵让所需的相关文件，共同办理公司有关工岖商行政管理机关变更登记手续; 将本协铣议第十六条约定之各项文书、资料交付乙淀方并将相关实物资产移交乙方; 移交甲晤方能够合法有效的公司股权及资产转让给й乙方的所有文件。 第五条股权及资产转慕让价款之支付 第六条转让方之义务 甲ｈ方须配合与协助乙方对公司的审计及财务肼评价工作。 甲方须及时签署应由其签署亨并提供的与该等股权及资产转让相关的所噜有需要上报审批相关文件。 甲方将依本⒈协议之规定，协助乙方办理该等股权及资ㄕ产转让之报批、备案手续及工商变更登记体等手续。 第七条受让方之义务 乙方须珠依据本协议第四条之规定及时向甲方支付厂该等股权及资产之全部转让价款。 乙方苑将按本协议之规定，负责督促公司及时办曦理该等股权及资产转让之报批手续及工商榀变更登记等手续。 乙方应及时出具为完需成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。 第八条陈述与保证 转逖让方在此不可撤销的陈述并保证 ①甲方哆自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部互资产。 ②甲方就此项交易，向乙方所作帆之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方闵出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不ミ实之处。 ③甲方在其所拥有的该等股权汶及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙楚方在受让该等股权及全部资产后不会遇到罴任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 ④甲方保证其就该等股权及全部灌资产之背景及公司之实际现状已作了全面﹂的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使墨股权将产生实质不利影响或潜在不利影响钯的任何内容。 ⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协濞议，甲方签署并履行本协议项下的权利和铡义务并没有违反公司章程之规定，并不存骼在任何法律上的障碍或限制。 ⑥甲方签祺署协议的代表已通过所有必要的程序被授钓权签署本协议。 ⑦本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的从文件。 受让方在此不可撤销的陈述并保劂证： ①乙方自愿受让甲方转让之全部股嘉权及全部资产。 ②乙方拥有全部权力订郡立本协议并履行本协议项下的权利和义务捂并没有违反乙