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强化券商督导职责 切实提高挂牌公司信息披露水平 强化券商督导职责 切实提高挂牌公司信息披露水平 强化券商督导职责 切实提高挂牌公司信息披露水平 ■ 中国证券业协会场外市场工作委员会 贾忠磊 2009年 6月12 日，协会发布了新的《中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转 让试点办法》 （以下简称“试点办法”），对中关村股份报价转让试点制度进行了调整完善， 试点工作取得突破性进展，这对挂牌公司信息披露工作提出了更高要求。为此，协会制定出 台了《主办券商信息披露督导工作指引》（以下简称“指引”），要求主办券商对挂牌公司 信息披露工作进行持续督导、规范，以切实提高挂牌公司信息披露水平。本文对指引作一概 要介绍。 一、 制定背景 中关村股份报价转让试点制度完善的一项重要内容是对交易结算制度进行了较大改进， 包括实行账户合并、电子化报盘、定价委托、改革结算制度、行情发送各券商营业部等。这 些制度实施后，公众媒体及社会各方面对挂牌公司披露的信息将更为关注，报价系统的交易 会更趋活跃，挂牌公司股份价格对披露的信息也更为敏感。正因为预见到了这些变化，新的 试点办法和信息披露规则对挂牌公司信息披露的要求由真实、及时改为真实、准确、完整， 较之前有了很大的提高。为了适应形势的变化，实现规则的新要求，根据代办系统主办券商 制度的特点，我们及时制定了指引，对主办券商信息披露督导工作提出了更为全面、深入、 细致的要求。指引也是在总结试点 3 年来各主办券商信息披露督导工作经验上制定出来的。 通过 3 年多的试点，主办券商在信息披露督导方面积累了不少有益的经验，实施了许多富有 成效的做法，需要加以总结、推广。在试点中也暴露出一些问题，部分券商重推荐挂牌，轻 视挂牌后的持续信息披露督导，在人员、机构、内部控制制度等方面都存在很大的瑕疵，造 成信息披露工作中的失误，需要加以改正、杜绝。制定督导指引，就是为了对主办券商的督 导工作进行指导和规范，形成有效的监督机制，使主办券商切实起到指导、督促挂牌公司规 范进行信息披露的作用。 二、 制定依据 《试点办法》第五十六条明确规定，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司规范履行信息 披露义务、完善公司治理结构。《中关村科技园区非上市公司股份有限公司信息披露规则》 中的第四章则对主办券商督导工作的人员配置、基本职责等做了相应规定。指引是对上述两 个主规则的细化和深化。 三、 指导思想 主办券商督导是根据代办系统主办券商制度制定的。为此，在制定指引时遵循了三个指 导思想。一是终身督导，督导期限自挂牌公司进入代办股份转让系统报价转让之日起，至挂 牌公司终止挂牌之日止。这与主板 2 年督导期、创业板 3 年督导期形成了差别，体现了代办 系统的特色；二是指引仅规定主办券商履行信息披露督导职责的最低要求。主办券商可根据 实际情况，进行更为充分的督导。三是勤勉尽责，由于指引不可能对所有的督导职责均作出 明确的规定，而股份报价转让又处于试点阶段，在遇到新情况、新问题时，就要求券商从维 护自身品牌、名誉的角度出发，遵循勤勉尽责的原则，积极应对进行妥善处理。 四、 创新特色 从主办券商制度出发，此次指引建立了一系列富有特色的创新制度安排，主要内容包括 以下几个方面。 （一） 信息披露督导工作制度 督导指引明确要求主办券商要建立信息披露督导工作制度。在制度中明确规定人员、机 构设置、职责分工、信息披露工作流程以及内部控制机制，包括联络人、审核人、签字人、 用章制度、负责上传文件人员、查看网上公告是否与自身报送的一致、设立双岗复核制度、 保证制度落实的措施、出现问题后的责任追究机制等等。在督导工作制度中，券商还要明确 在审查挂牌公司公告时要建立相应的签字及审批制度，对于参与定期报告审核或进行现场检 查的专项人员还要建立工作底稿制度，切实做到谁审核、谁签字、谁负责。 （二） 挂牌公司信息披露事务管理制度 为使挂牌公司知晓自身应负的信息披露义务，更为积极主动的配合券商做好信息披露工 作，指引中要求主办券商应督导挂牌公司在挂牌后一个月内建立信息披露事务管理制度，明 确挂牌公司应履行的信息披露义务，信息披露的内容、格式及时间要求，挂牌公司内部对拟 披露信息的报告、流转、审查、披露流程以及相关职责划分。 （三） 增加专项信息披露督导人员要求 为提高督导人员的专业素质，从券