第十一届监事会第二次临时会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2018-006 号 第十一届监事会第二次（临时）会议决议公告 重 要 提 示 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 信达地产股份有限公司第十一届监事会第二次 （临时）会议于 20 18 年 1 月18 日在北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京·国际大 厦A 座 10 层以现场方式召开。会议通知已以邮件和送达方式发出。 公司监事会成员5 人，应到监事5 人，实到监事5 人。部分涉及关联 交易议案1 名关联监事回避表决。本次会议由监事会主席黄凯先生主 持，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 公司监事经认真审议，形成如下决议： 一、审议通过了 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件 的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自 查论证，公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项 要求及条件。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 名关联监事黄凯回 避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。 二、审议通过了 《关于公司发行股份购买资产的议案》 1 证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2018-006 号 （一）本次交易的整体方案 淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”） 持有 的淮矿地产有限责任公司（以下简称“淮矿地产”）60%股权过户至 中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）后，公司 拟向中国信达、淮矿集团非公开发行股份，购买中国信达、淮矿集团 届时分别持有的淮矿地产60%、40%股权。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 名关联监事黄凯回 避表决。 （二）发行股份购买资产 1、发行种类和面值 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 名关联监事黄凯回 避表决。 2、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为中国信达和淮矿集团。 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 名关联监事黄凯回 避表决。 3 、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第二 十九次（临时）会议决议公告日。 本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准 日前 120 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 2 证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2018-006 号 120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前120 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 90% ，为6.02 元/ 股。 2017 年4 月19 日，公司年度股东大会审议通过利润分配方案， 以2016 年底公司股本总额1,524,260,442 股为基数，每股派发现金红 利0.12 元（含税），共计派发现金红利 182,911,253.04 元，除息日为 2017 年6 月16 日。本次发行股份购买资产价格已相应进行调整。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 名关联监事黄凯回 避表决。 4