2012年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告精选.pdfVIP

中航证券有限公司 关于 万泽实业股份有限公司 重大资产重组及非公开发行股份购买 资产暨关联交易之 2012年度持续督导工作报告 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 签署日期: 二〇一三年五月 声 明 2011年11月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准万泽实业股份有限公司（由广东万泽实业股份有限公司于2013年5月6日 更名而来，以下简称“万泽股份”、“公司”或“上市公司”）向万泽集团有限 公司（以下简称“万泽集团”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”或 “重大资产重组”）。中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本独立 财务顾问”）接受万泽股份的委托作为本次交易的独立财务顾问，对万泽股份 进行持续督导，并出具本持续督导工作报告暨持续督导总结报告 （以下简称 “本报告”） 本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订版）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，本独立财务 顾问特作如下声明： 1、本报告是依据本次交易涉及的各方当事人提供的资料，资料提供方已 向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有资料真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真 实性、准确性和完整性负责。 2、本报告不构成对万泽股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中 列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问提请广东投资者认真阅读万泽股份董事会发布的相关 审计报告、资产评估报告、法律意见书、盈利预测审核报告、年度/中期报告 等文件全文。 独立财务顾问持续督导工作报告暨持续督导总结报告 目 录 一、 交易资产的交付或过户情况 2 二、 相关承诺的履行情况 4 三、 盈利预测的实现情况 8 四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 9 五、 公司治理结构与运行情况 11 六、 与已公布的重组方案存在差异的事项 13 七、 持续督导总结 17 1 独立财务顾问持续督导工作报告暨持续督导总结报告 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次交易概述 根据万泽股份与万泽集团签署的《重大资产重组框架协议》及其相关补 充协议，并经中国证监会于2011年11月28日出具的《关于核准广东万泽实业 股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1896号文）核准， 万泽股份以向万泽集团发行23,058.10万股股份，发行价格为3.27元/股，购 买其合法持有的深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%股权和常州万泽天海 置业有限公司100%股权 （以下简称“标的资产”）。 （二）本次重组的实施情况 1、标的资产过户 2011年12月2日，原万泽集团持有的常州万泽天海100%股权已变更至万泽 股份名下，已办理完毕工商变更登记手续并取得常州市武进工商行政管理局 换发的新的营业执照。 2011年12月5日，原万泽集团持有的万泽地产47.75%股权已变更至万泽股 份名下，已办理完毕工商变更登记手续并取得深圳市市场监督管理局换发的 新的营业执照。 2、资产现金置换 万泽集团分别于2012年1月4 日、2012年1月6日，支付现金5,910.04万元 （安业公司在本次重组中的评估值）、20,484.69万元置换深圳