财产保全暨证据保全异议书.docVIP

财产保全暨?证据保全异?议书 　　异议人：无锡市AA?有限公司；住所地：…；　　法定代表人?：钱氏，董事长。　　　　异议请求：　　1、 请求依法解?除对异议人?的财产保全?措施。否则，异议人将依?法申请国家?赔偿等；　　2、 请求将查封?、扣押的原始?凭证全部复?印后即归还?异议人，以使异议人?恢复正常经?营活动。否则，由保全申请?人孙氏承担?由此给异议?人造成的一?切经济损失?。　　　　事实和理由?：　　贵B区法院?受理的孙氏?诉异议人公?司解散纠纷?一案，2009年?10月19?日，贵院根据孙?氏的申请，对异议人进?行了财产保?全，并对异议人?的股东会议?记录、董事会决议?、资产负债表?、损益表、财务状况变?动表、财务情况说?明书、利润分配表?、财务审计报?告、合同、公司帐簿等?原始凭证进?行了查封、扣押，并对异议人?的银行账户?进行了查封?。对贵院的前?述财产保全?及查封、扣押行为，异议人现依?法提出异议?如下：　　　　一、 贵院依法不?应对异议人?进行财产保?全措施：　　1、根据最高人?民法院《公司法》司法解释（二）第二条“股东提起解?散公司诉讼?，同时又申请?人民法院对?公司进行清?算的，人民法院对?其提出的清?算申请不予?受理。人民法院可?以告知原告?，在人民法院?判决解散公?司后，依据公司法?第一百八十?四条和本规?定第七条的?规定，自行组织清?算或者另行?申请人民法?院对公司进?行清算。”　　故现在异议?人并未进入?清算程序且?异议人经营?正常（详见下述）、特别是孙氏?无提供任何?表明异议人?在抽逃资产?的情形下，对异议人进?行财产保全?并无任何必?要的依据。　　2、 孙氏现提供?的担保单位?是江苏李氏?精密机械有?限公司，该公司的注?册资金是人?民币300?0万元，因其系香港?公司独家投?资的港资企?业、其可以分期?出资。李氏公司提?供的有关资?料中，其实际到位?注册资金仅?是人民币1?500万元?，注册资金并?未全部到位?。而现孙氏申?请财产保全?的金额是2?900万元?，虞氏提供的?财产保全担?保并未足额?，故贵院依法?不应同意孙?氏的财产保?全申请。异议人也将?对李氏公司?的不当担保?进行必要的?追究。　　综上，异议人现依?法申请法院?解除对异议?人的财产保?全，并可对财产?保全行为进?行必要的听?证。如贵院坚持?对异议人财?产保全，异议人将不?得不申请国?家赔偿等。　　　　二、贵院对异议?人的全部原?始财务凭证?、合同等资料?实施查扣的?行为，影响了异议?人公司的正?常经营活动?。　　1、最高人民法?院《公司法》司法解释（二）第三条规定?，股东提起解?散公司诉讼?时，向人民法院?申请财产保?全或者证据?保全的，在股东提供?担保且不影?响公司正常?经营的情形?下，人民法院可?予以保全。　　贵院查扣了?异议人的全?部原始财务?凭证、合同等资料?，使异议人无?法进行正常?的财务活动?及经营活动?（包括但不限?于及时向税?务机关报税?及接受税务?机关等经常?性的检查），异议人极可?能因此而受?到相关行政?机关的处罚?，违反了上述?“不影响公司?正常经营”的规定。　　在贵院证据?保全过程中?，异议人已表?示同意对有?关会计帐簿?进行复印（但对复印件?，未经双方共?同同意及法?院同意，不得擅自交?予孙氏方查?看），但遗憾的是?未得允许。　　现异议人依?法要求贵院?在对所查扣?的会计帐簿?进行复印（不能因为量?多而称不能?复印）后将原件交?还异议人，以免影响正?常经营。而对复印件?应进行封存?，待经审理确?认确实需进?行查看后再?行由双方共?同查看。　　2、孙氏现提起?的是公司解?散之诉（遑论下述其?现无权提起?该公司解散?之诉及贵院?不应立案），虽然从程序?角度，其要求对公?司财务资料?进行证据保?全情有可原?，但贵院对其?要求查扣异?议人商业合?同的申请也?予以支持，异议人对此?非常不解！　　贵院查扣异?议人商业合?同的行为严?重不当：A、商业合同是?异议人对外?进行商业活?动的凭证，内容大多涉?及异议人的?商业秘密。B、合同原件被?查扣，异议人有可?能因与客户?沟通不及时?产生严重误?会、丧失大量商?业机会，进而造成较?大经济损失?。C、商业合同所?涉对象及业?务金额在异?议人的银行?往来中均能?够查证，根本勿需担?心异议人进?行任何的篡?改――异议人也根?本不可能进?行任何的篡?改。D、孙氏是异议?人公司的名?义股东（暂且不论其?所持股权的?合法性、真实性），其仅名义持?有异议人2?5%股权、并非控股股?东，如其一旦知?悉前述商业?合同并据以?与异议人进?行竞争性行?为，将是对异议?人及其他股?东合法权益?的严重侵害?。　　故此，异议人请求?贵院将商业?合同原