宁波港股份有限公司董事会议事规则.docVIP

宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则 总 则 为了进一步规范宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（以下简称“《示范规则》”）和《宁波舟山港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 董事会根据股东大会和《公司章程》授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 董事会的职权 董事会行使下列职权： 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； 执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划、投资及本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 制订发行公司债券或其他证券及上市方案； 拟订公司重大收购、收购公司股票或变更公司形式的方案； 拟定公司合并、分立、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 制定公司的基本管理制度； 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控； 制订本章程的修改方案； 管理公司信息披露事项； 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告； 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 决定董事会专门委员会的设置； 选举公司董事长、副董事长； 审议批准本章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； 审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项； 决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出； 决定公司的工资水平和福利奖励计划； 法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（九）、（十四）、（二十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议： 公司在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以下的“购买或者出售资产”交易； 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%； 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%； 公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易。 涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。 司股过本条所述“交易”采用《公司章程》第六十六条所述定义。 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会