集团股份有限公司重大资产重组是否符合监管问答要求.PDFVIP

长城证券股份有限公司 关于深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组 是否符合监管问答要求的专项核查意见 深圳中浩（集团）股份有限公司 （以下简称“深中浩”或“公司”）自1997 年起连年发生严重的经营亏损，公司于2001 年 10 月22 日自深圳证券交易所终 止上市，并于2002 年10 月25 日起在全国股份转让系统开始挂牌公开转让，股 票简称：中浩A5 、B5 ，股票代码：400011、420011 。此后，公司的资产陆续被 相关法院全部执行，丧失了可供经营的资产和流动资金。因不能清偿到期债务， 且资产不足以清偿全部债务，经债权人申请，深圳市中级人民法院（以下简称“深 圳中院”）于2015 年1 月28 日裁定受理深中浩破产一案。2015 年6 月25 日， 海南慧轩实业投资有限公司以深中浩具有重整价值、尚有挽救希望为由向深圳中 院申请对公司进行重整。深圳中院于2015 年8 月3 日裁定对深中浩进行重整。 2015 年9 月21 日，深圳中院裁定批准深中浩重整计划、终止深中浩重整程序。 2015 年11 月6 日、2015 年11 月26 日，公司分别召开第七届董事会第三次临时 会议、2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过了执行重整计划、与重组方 签署 《重组框架协议》、《资产赠与合同》等相关议案。截至本专项核查意见出 具日，重组方持有的七家标的公司的股权均已过户至公司名下。 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）担任 本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组办法》”）及 《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌 的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》 （以下简称“《监管问答》”） 等有关规定，对深中浩本次重大资产重组是否符合 《监管问答》要求进行了审慎 核查，并出具核查意见如下： 一、关于公司重整前是否满足《监管问答》第一条规定的核查 （一）公司重整前情况 深中浩自1997 年起连年发生严重的经营亏损，公司于2001 年10 月22 日自 深圳证券交易所终止上市，并于2002 年10 月25 日起在全国股份转让系统开始 挂牌公开转让。此后，公司的资产陆续被相关法院全部执行，丧失了可供经营的 资产和流动资金。因不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，经债权人 申请，深圳中院于2015 年 1 月28 日裁定受理深中浩破产一案。2015 年8 月3 日，深圳中院裁定对深中浩进行重整。2015 年9 月21 日，深圳中院裁定批准深 中浩重整计划、终止深中浩重整程序。 公司执行破产重整计划前，公司因资不抵债、主要财产被法院强制执行并未 实际开展经营，无持续经营能力。因此，公司重整前不满足《监管问答》第一条 “持续经营能力不存在重大不确定性”之规定。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司重整前不满足《监管问答》第一条“合法 规范经营，持续经营能力不存在重大不确定性”之规定。 二、公司本次重大资产重组注入的资产是否符合《监管问答》第 二条规定的核查 （一）公司本次重大资产重组注入资产相关情况 1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合 法权益的情形 根据《重组框架协议》，本次交易标的资产作价0 万元由交易对方捐赠与深 中浩，上述资产赠与公司后形成资本公积金216,232.147 万元，以1.5 元/股的价 格转增股本后，形成144,154.7647 万股深中浩股份，本次资本公积金转增的股份 仅向重组方分派。 本次交易已聘请具有证券业务资格的北京中科华资产评估有限公司、同致信 德（北京）资产评估有限公司以及厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任 公司进行评估，中科评估、厦大评估、同致信德及其经办评估师与公司以及交易 对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告 符合客观、公正、独立、科学的原则。 标的资产捐赠与深中浩形成的资本公积以评估结果为依据，定价公允。 2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法，所购买的资产为权属清晰的经营性资产 公司本次拟购买的标的资产是深圳中元鼎持有的迅宝投资1