注册税务师十公司法律制度.doc

第十章 公司法律制度 本章考情分析 在最近3年的考试中，本章的平均分值为15分，通常会有一个综合分析题来自本章。本章题目的难度和灵活性比物权法律制度、债权法律制度要低，大部分题目挑战的是考生的记忆力。 最近3年分值与核心考点分布 2014年 2013年 2012年 核心考点分布 单项选择题 4分 4分 3分 1．公司股东的出资义务 2．未尽出资义务、抽逃出资的责任 3．股权转让与回购 4．股东诉讼 5．股东会、股东大会 6．股份有限公司董事会 多项选择题 6分 4分 8分 综合分析题 — 8分 8分 合计 10分 16分 19分 2015年教材的主要变化 根据新《公司法》的规定，对公司的“资本制度”进行的重大调整。 本章结构框架图 第一单元 公司概述 【考点1】子公司和分公司（P200） 1.子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 2.分公司不具有法人资格，其业务活动的结果由总公司承受，其债务也由总公司以自己的全部财产承担责任。 【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，公司可以设立子公司，子公司（ ）。（2007年） A.与母公司共同对外承担连带责任 B.具有法人资格 C.不需要办理企业工商登记 D.独立承担民事责任 E.属于限制行为能力的法人 【答案】BD 【解析】子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 【考点2】经营范围（P201） 1.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记；公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应该办理变更登记。 2.公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 3.当事人超越经营范围订立合同，人民法院并不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。 【例题·单选题】公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。下列有关公司经营范围的表述中，正确的是（ ）。（2008年） A.公司章程不能对公司的经营范围作出规定 B.公司的经营范围中属于法律、行政法规规定必须经批准的项目，应当依法经过批准 C.公司章程可以改变经过登记的公司经营范围而无需办理变更登记 D.公司超越经营范围对外订立的合同无效 【答案】B 【解析】（1）选项A：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记；（2）选项C：公司变更经营范围的，应当办理变更登记；（3）选项D：当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效，但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。 【考点3】对外投资（P201） 1.公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 2.公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议；公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。 【考点4】对外担保（P201） 1.公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 2.公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。 3.公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议。受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（＞1/2）通过。 【例题·多选题】根据《公司法》的规定，关于公司提供担保的说法，正确的有（ ）。（2012年） A.公司可以对外提供担保，但不可以为本公司股东或者实际控制人提供担保 B.董事会、股东会或者股东大会均有权决定公司对外提供担保事宜 C.公司章程可以对公司提供担保的数额作出限制性规定 D.公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议通过，但接受担保的股东不得参加担保事项的表决 E．公司股东会或者股东大会可以决定为本公司股东提供担保，但是具体事项表决时需由公司半数以上股东同意才能通过 【答案】CD 【解析】公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（＞1/2）通过。 【考点5】法定代表人（P201） 1.公司的法人机关由股东（大）会、董事会和监事会组成。 2.公司的行为能力由公司的法定代表人实现。 3.公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 4.公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 5.法定代表人所实施的法律行为就是公司的法律行为，法定代表人享有的权利和承担的义务就是公司的权利和义务。 【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于公司能力的说法中，正确的有（