中国振华集团科技股份有限公司独立董事.PDFVIP

中国振华（集团）科技股份有限公司独立董事 对非公开发行股票涉及资产评估事项的专项意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中国振华 （集团）科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等的有 关规定，作为公司的独立董事，就中国振华（集团）科技股份有 限公司（以下简称“振华科技”） 向包括公司控股股东中国振华 电子集团有限公司（简称“中国振华”）在内的总共不超过10 名 的特定投资者非公开发行人民币普通股（简称“本次发行”），中 国振华拟以其拥有的贵州振华红云电子有限公司（简称“红云电 子”）、贵州振华群英电器有限公司（简称“群英电器”）、贵州振 华华联电子有限公司（简称“华联电子”）和中国振华电子集团 新天动力有限公司（简称“新天动力”）的100%股权及部分现金 参与认购事项发表意见如下： (一) 担任本次交易标的资产评估工作的评估机构为深圳市 天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众 联评估公司”）， 评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘 评估机构的程序合法；国众联评估公司及其签字评估师与交易对 方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系，评估机构具有独 立性；评估报告的假设条件符合相关法律的规定、遵循了市场的 通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有 合理性；评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的和本次拟收 购资产的业务特点和实际经营情况，评估方法科学、适当。评估 值定价合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。红云 电子、群英电器、华联电子和新天动力四家公司 100%股权的交 易价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告 所确定的评估值作为定价依据，有关程序符合要求，交易价格合 理、公允，体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。 （二）评估机构在对红云电子、群英电器、华联电子和新天 动力四家公司全部股权价值进行评估时，同时采用了资产基础法 和收益法两种方法进行评估。我们认为，评估机构从谨慎原则出 发，选取的评估价值分析原理及计算模型适当，采用的折现率等 重要评估参数以及预期各年度收益或现金流量等重要评估依据 合理，符合实际情况，能够比较客观、公平和全面的反映评估对 象的价值，评估结论具有合理性。 （三）本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审 计机构和评估机构进行审计和评估。其中，红云电子资产基础法 在评估基准日净资产评估价值为4,377.61 万元，收益法评估价值 为4,256.28 万元，两者相差121.33 万元。由于资产基础法和收益 法评估结果差异不大，最终采用资产基础法的评估结果作为评估 结论，即红云电子股东全部权益在2012 年8 月31 日所表现的市 场价值为4,377.61 万元；群英电器全部股东权益根据资产法评估 评估值为12,260.06 万元，根据收益法评估评估值为 12,692.35 万 元，两者相差432.29 万元。根据国务院国资委评估备案结果，最 终采用收益法的评估结果作为评估结论，即在评估基准日2012 年8 月31 日群英电器股东全部权益价值为12,692.35 万元；华联 电子部股东权益根据资产法评估评估值为15,763.31 万元，根据 收益法评估评估值为15,870.43 万元，两者相差107.12 万元。由 于收益法评估结果能够较全面地反映华联电子账面未记录的企 业品牌、经营资质、人才储备、管理经验等资源的价值且评估差 异较小，最终以收益法作为评估结果，即华联电子全部权益在 2012 年8 月31 日所表现的市场价值为15,870.43 万元；新天动力 按照资产基础法评估评估值为2,838.94 万元，按照收益法评估全 部权益评估值为2,687.62 万元，两者相差151.32 万元。新天动力 作为振华科技工业气体及水、电等其他动力的供应中心，承担着 保生产、保平安、保稳定的责任，对外销售较少，不适宜用收益 法评估。其次，新天动力的主要资产是气体综合动力站、机器设 备等固定资产，本次资产基础法评估更多考虑了上述实物资产的 市场价值，也更多考虑了企业的市场价值。最终以资产法作为评 估结果，即新天动力全部权益在2012 年8 月31 日所表现的市场 价值为2,838.94 万元。 标的资产按照资产基础法评估的结果为35,239.92 万元，按 照收益法评估的结果为35,506.68 万元。经交易各方确认标的资 产股权作价35,779.33