神开股份：第二届董事会第二次会议决议公告 201101-06.pdfVIP

证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2011-001 上海神开石油化工装备股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会第二次 会议于2011 年1月 5 日（星期三）上午9：00 以现场会议方式召开。本次董事会应到 董事 9 名，实到董事 9 名，会议由董事长顾正先生主持，公司监事和高级管理人员 列席了本次会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有 关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式审议通过了如下决议： 一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超额募集资金增资重 组江西飞龙钻头制造有限公司的议案》，同意将部分超募资金4,900万元人民币，用于 对江西飞龙钻头制造有限公司的增资并购。 为了进一步提升公司的核心竞争力，完善神开股份目前的石油钻采设备产业链， 丰富产品种类，使公司由装备制造市场进入钻井工程消耗材料市场，获得更多的盈利 机会，进一步提高公司产能，提高公司上市募集资金的市场回报率，促进公司的持续 健康发展，拟将首次公开发行股票并上市所募集资金的部分超募资金 4,900 万元人民 币，通过认购增资的方式，实现对“江西飞龙”的并购重组并取得控股地位 （其中向 江西飞龙增资4,690 万元，其他中介费用等中间费用210 万元）。本次增资资金将用于 收购原宜春第一机械厂的部分资产及补充经营性流动资金，所收购资产包括土地、房 产、生产设备等。完成并购重组后的“江西飞龙”将保留原主营业务，包括牙轮钻头、 PDC 钻头和铁道用设备的生产和销售，继续在其油用钻头产品上使用“飞龙”品牌。 本方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 具体增资重组方案详见巨潮资讯网 （）披露的《上海神开石油 化工装备股份有限公司关于使用部分超募资金投资并购江西飞龙钻头制造有限公司的 1 公告》。 为使本次增资重组工作顺利进行，董事会授权总经理李芳英女士负责本次增资重 组江西飞龙的相关事宜。 二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请李芳英女士担任公 司总经理的议案》，同意聘任李芳英女士为公司总经理，聘期三年。 三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请寇玉亭先生担任公 司副总经理的议案》，同意聘任寇玉亭先生为公司副总经理，聘期三年。 四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请戴廷轩先生担任公 司副总经理的议案》，同意聘任戴廷轩先生为公司副总经理，聘期三年。 五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请王弥宗先生担任公 司副总经理兼董事会秘书的议案》，同意聘任王弥宗先生为公司副总经理兼董事会秘 书，聘期三年。 六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事、监事、高级管理人员 薪酬管理办法》的议案，其中，不担任公司直接经营管理职务的董事薪酬方案及独立 董事工作津贴方案还需提交公司股东大会审议批准。 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的内容详见巨潮资讯网 （）。 七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《控股子公司管理办法》。 《控股子公司管理办法》的内容详见巨潮资讯网 （）。 特此公告。 附：李芳英、寇玉亭、戴廷轩、王弥宗简历 上海神开石油化工装备股份有限公司 董事会 2011 年1 月6 日 2 附：高管