[法学]公司法自考复习串讲2010版.docVIP

 PAGE - 16 - 　　必读法条 　　中华人民共和国公司法 　　(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正) 　　第三条　有限责任公司和股份有限公司是企业法人。 　　有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。　　股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 　　第四条　公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 　　第十二条　公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 　　公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。 　　第十三条　公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 　　公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 　　第二十三条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。 　　有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额： 　　(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元; 　　(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元; 　　(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元; 　　(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 　　特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。 　　第二十四条　股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 　　第二十五条　股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 　　股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 　　第二十八条　有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 　　第三十四条　股东在公司登记后，不得抽回出资。 　　第三十五条　股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 　　股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。　　经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 　　第三十九条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。 　　股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 　　第四十条　公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 　　第四十一条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 　　第四十二条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 　　第四十五条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。 　　两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 　　第四十八条　董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。 　　第五十一条　有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。 　　执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。 　　有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。 　　第五十二条　有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。 　　监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工