都新三板讲课讲稿-新三板部分（删除IPO重合部分）.docVIP

新三板挂牌及公开转让 中的律师操作实务   目 录 第一部分 新三板挂牌及公开转让概述 6 一、新三板的过去、现状和未来 6 二、新三板对中小企业的意义 9 二、新三板挂牌及公开转让的条件 11 第二部分 公司改制及申报过程中需要注意的 14 法律问题及工作流程 14 第三部分 公司改制及申报过程中需要注意的法律问题 17 一、 需要注意的法律问题概述 17 二、审核中的关注重点分析 19 （一）新三板业务中实际控制人变更的问题 19 （二）新三板同业竞争问题的内部判断标准 20 第四部分 国枫简介 20 一、国枫的基本情况 20 一、国枫业务概况 21 （一）国枫的业务范围 21 （二）国枫的客户范围 22 （三）国枫的证券法律服务 22 三、国枫证券法律服务项目质量控制措施 24 （一）人员保障 24 （二）科学、合理的横向与纵向分工 24 （三）实行严格的内部责任制度 25 （四）项目律师现场工作 25 （五）24小时畅通沟通渠道 25 （六）接受公司的监督和考核，根据要求及时调整承办律师和服务方式 26 （七）项目组承办和国枫各部门支持相结合 26 四、国枫承办证券法律服务项目所具有的优势 26 （一）从大量成功案例中获取了丰富的执业经验 26 （二）国枫至今已成功完成了数百家企业的首次公开发行、上市公司再融资、上市公司并购重组、新三板、四板项目 26 （三）国枫从承办的证券项目中获取了处理相关法律问题的丰富经验 27 （四）良好的政府沟通渠道 27 （五）有效的人员保障和质量控制 27 附件：国枫近期提供法律服务的部分客户名单 28  第一部分 新三板挂牌及公开转让概述 一、新三板的过去、现状和未来 （一）场外交易概述 证券市场一般分为证券交易所市场与场外证券市场两类。二者不同之处在于前者为集中之中央“拍卖”市场，后者则为分散之“谈判”市场。证券交易所市场是采取公开、集中竞价交易方式买卖上市证券的有形证券市场，也被称为场内证券市场。场外证券市场在美国称为“Over-the—Counter Market”(简称“OTC市场”)，其原意是指柜台交易市场或店头市场，即证券商之间或证券商与客户之间在证券商柜台完成证券买卖，以区别于证券交易所从委托、公开集中竞价直至结算交割的系列过程。 今天的场外证券市场已经是一个涵盖范围极广的概念，它一般是指除证券交易所之外的一切证券交易场所，并不以在证券商营业处所柜台进行交易为限。在美国等西方国家成熟、发达的证券市场体系中，场外证券市场是一个十分重要的组成部分，与场内证券市场相辅相成，相互补充，适应了不同市场主体多层次的市场需求。 单纯的证券交易所仍然满足不了证券多品种交易的要求，场外证券市场作为汪券交易所的补充，发挥着越来越大的作用。 我国证券市场的发展路径、层次结构与境外市场相比存在较大差异，亦不符合经济结构转型、服务实体经济的需要，场外市场已经我国资本市场的短板，亟待发展。 （2）国家扶持 中共中央《关于制定国民经济和社会发展第十二个五年计划的建议》：“加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重。”“稳步发展场外交易市场”。 国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》：“推进场外证券交易市场的建设，满足处于不同发展阶段创业企业的需求。完善不同层次市场之间的转板机制，逐步实现各层次市场间有机衔接。”《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求“扩大代办股份转让系统试点，加快发展场外交易市场”。 人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会、国家外管局《金融业发展和改革“十二五”规划》：“加快建设覆盖全国的统一监管的场外交易市场。”“完善不同层次市场间的转板机制和市场退出机制，逐步建立各层次市场间的有机联系，形成优胜劣汰的市场环境。” （3）新三板发展的主要历程 2003年12月，科技部、北京市政府联合向国务院上报了《关于中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点的请示》。 2006年1月13日，国务院批准，首批两家新三板公司在中关村股份报价转让系统挂牌。 2006年12月，挂牌公司首单定向增资获得批准，新三板挂牌企业具有了融资功能。 2012年8月，试点范围扩大至上海张江高新区、天津滨海高新区和武汉东湖高新区，新三板开始走向全国。 2012年9月28日中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》、《关于规范证券公司参与区域性股权交易意见（试行）》发布。 2012年10月《非上市公众公司监督管理办法》出台，推出非上市公众公司管理办法，将使非上市公众公司监管纳入法制轨道，为非上市股份公司提供阳关化、规范化的股份转让平台。 2013年1月《非上市公众公司监督管理办法》实施细则出台，可以期待的市场重大变革。 2013年1月16日，全