变更契约股份出售协议.PDF

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-131 中安消股份有限公司 关于与澳洲安保集团项目的交易对方签署 《变更契约：股份出售协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示:  本次变更主要对买卖双方包括款项支付、交割安排在内的权利义务关系进一步 明确，不构成对重大资产购买方案的重大调整。  本次变更前后，公司收购澳洲安保集团项目的交易总对价157,500,000澳元保持 不变。  本次签署变更契约已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。根据公司 2016年第三次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。 一、概述 2016 年3 月18 日，经中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董 事会第十九次会议审议通过，公司与澳洲安保集团收购项目的交易对方签署了 《售股协议》。 2016 年5 月12 日，经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，公司与 澳洲安保集团收购项目的交易各方签署了《变更契约：股份出售协议》，对《售 股协议》第1.1 款释义的部分条款进行了修订。 根据项目进展情况，协议各方拟再次签署 《变更契约：股份出售协议》（以 下简称 “《变更契约》”），《变更契约》对 《售股协议》的部分条款进行修订，并 已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。根据公司2016 年第三次临时 股东大会的授权，本次签署变更契约无需提交股东大会审议。 二、《变更契约》的内容 （一）《变更契约》的主要内容 买方将于2016 年6 月14 日以前或其他由卖方可决定的时间内释放7,875,000 万澳元按金给卖方，并于完成日向卖方支付122,125,000 澳元。卖方的关联方所 欠澳洲安保集团之5,838,354.43 澳元债务将转移至买方，并从此次支付款项中扣 除相应金额。 于完成日后90 天内，卖方需要执行并完成永久物业转让合约并提供需要的 银行担保。买方需在卖方完成前述条件后，支付剩余对价21,661,645.57 澳元及 根据原买卖合约中订明的每年2%之相关利息。 双方还约定了将卖方银行担保由2,000,000 澳元增加至2,525,000 澳元。 本次变更前后，公司收购澳洲安保集团项目的交易总对价157,500,000 澳元 保持不变。 （二）《变更契约》的具体内容 《变更契约》对《售股协议》的具体修订如下： 序号 修订前 修订后 1.1 （10）“银行担保”指以买方及各集团公 1.1 （10）“银行担保”指向买方和各集团 司为受益人作出的支付 2,000,000 元款项 公司作出不可撤回承诺并支付 1 的不可撤回承诺，符合8 （a ）条，包括第 $2,525,000，并符合第8 条（a ）的规定， 8 条下该承诺的替代或新增。 并包括根据第8 条的任何更换或添加。 2 （a ）（i ）董事会批准：买方（及中安消 删除 2 股份有限公司）的董事会批准买方订立及 履行本协议。 2 （a ）（ii ）股东批准：买方（及中安消股 删除 3 份有限公司）的股东批准买方订立及履行 本协议。 2 （a ）（iii ）监管批准：买方及中安消股份 删除 有限公司获授予并受到买方订立及履行 本协议所相关或必要的所有其他同意及 批准，未违反中华人民共和国任何法律 4 （包括中安消股份有限公司股份上市所 载的交易所上市规则），且有关同意及批 准：（A ）不附带条件或要求或（B ）附带 买方（合理行事）接受的条件及要求。 2 （a ）（iv ）中国顾问尽职审查：买方的上 删除 市控股公司中安消股份有限公司的法律、 5 财务及保荐人