创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则试行.PDFVIP

附件 创新创业公司非公开发行可转换 公司债券业务实施细则（试行） 第一章 总则 第一条 为支持创新创业公司发展，规范创新创业公司非公开 发行可转换公司债券业务行为，促进公司债券市场健康发展，保护 投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》《中国证 监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（以下简称《指 导意见》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《非公开发行公司 债券业务管理暂行办法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公 司（以下简称全国股转公司）《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算） 《非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》等相关规定，制定 本细则。 第二条 本细则所称创新创业公司，是指符合《指导意见》规 定的创新创业公司。 本细则所称可转换公司债券（以下简称可转换债券），是指创 - 1 - 新创业公司（以下简称发行人）依照法定程序非公开发行，在一定 期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。 第三条 可转换债券申请在深交所转让的，发行人应当在可转 换债券发行前按照相关规定向深交所提交转让申请文件，由深交所 确认是否符合转让条件。 第四条 发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称全国 股转系统）挂牌公司的，可转换债券发行时，应当属于创新层公司。 深交所确认其是否符合转让条件时，向全国股转公司征询意见。 第五条 深交所为可转换债券提供转让及信息披露服务。 可转换债券在深交所转让，不表明深交所对发行人的经营风 险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或收益等作出判断 或者保证。可转换债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。 第六条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发 行人的董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构应当勤勉尽责， 按照规定和约定履行义务，及时办理转股等事宜，维护债券持有人 权利。 第二章 转让服务 第七条 发行人申请可转换债券在深交所转让，除满足非公开 发行公司债券转让条件外，还应当符合下列条件： - 2 - （一）发行人为股份有限公司； （二）发行人股票未在证券交易所上市； （三）可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200 人； （四）可转换债券的存续期限不超过6 年； （五）深交所和全国股转公司规定的其他条件。 第八条 发行可转换债券并在深交所转让的，应当由董事会作 出决议，并提交股东大会审议。股东大会作出决议应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会、股东大会决议内 容除符合非公开发行公司债券的一般性要求外，还应当包括以下事 项： （一）转股期及转股申报期安排； （二）可转换债券转换为每股股份价格（以下简称转股价格） 的确定和修正安排； （三）向原股东的配售安排； （四）无法转股的情形及利益补偿安排； （五）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。 发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当按照《全国中小企 业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定披露董事 会决议及股东大会决议。 第九条 可转换债券募集说明书除满足深交所非公开发行公 - 3 - 司债券的相关规定外，还应当载明以下事项： （一）发行人现有股东人数、前 10 大股东及其持股比例，以 及未到期可转换债券的余额、期限和债券持有人等情况； （二）转股价格及其确定方式； （三）转股价格调整的原