通力电子控股有限公司-TonlyElectronicsHoldingsLimited.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責 ， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明 ，並明確表示概不就本公佈全部或任何部 份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 。 TONLY ELECTRONICS HOLDINGS LIMITED 通力電子控股有限公司 （「本公司」） （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：01249 ） 關連交易– 不競爭安排 不競爭安排 董事會宣佈 ，本公司於二零一七年七月二十一日與契諾方訂立了不競爭契據的 更改契據 ，據此不競爭契據項下的相關業務將不再包括品牌音視頻業務 。 上市規則之涵義 鑒於契諾方為本公司之控股股東 ，根據上市規則 ，更改契據下之不競爭安排構 成本公司之關連交易 。不競爭安排並非於本公司之日常及一般業務過程中進行 ， 因此 ，須遵守上市規則第14A章下之申報 、公佈及獨立股東批准之規定 。 本公司已成立獨立董事委員會 ，就不競爭安排向獨立股東提供意見 。本公司已 委任北京證券為其獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意 見 。本公司將於二零一七年八月十一日或之前向股東寄發一份補充通函 ，其中 載有有關不競爭安排之進一步詳情 、獨立董事委員會及北京證券函件以及召開 股東特別大會之補充通告 。 1 不競爭安排 茲提述本公司與契諾方於二零一三年七月十五日訂立的不競爭契據 。根據不競爭 契據 ，契諾方將不會並將促使彼等各自之聯繫人士不會直接或間接進行或從事相 關業務或於其中擁有權益（持有本公司之權益除外）。 董事會宣佈 ，本公司於二零一七年七月二十一日與契諾方訂立了上述不競爭契據 的更改契據 。根據更改契據 ，不競爭契據項下的相關業務將不再包括品牌音視頻 業務 。 為免生疑問，不競爭安排完成後 ，根据不競爭契據 ，TCL集團仍然不得直接或間 接進行或從事與音視頻產品相關之OEM/ODM業務或於當中擁有權益（不競爭契據 中另有約定的除外）。 更改契據及其項下之權利及義務乃受限於並以於本公司股東特別大會上就更改契 據獲得獨立股東正式批准為條件 。 更改契據將於下列情況（任一或多項）發生時即時終止 ： (i) 契諾方於本公司所有已發行股本中所持有的股份比例合共低於30% ； (ii) 本公司股份終止於香港聯交所上市及交易 ；或 (iii) 本集團的主營業務不再是音視頻產品相關的業務 。 根據更改契據 ，契諾人及╱或其聯繫人士 （本集團除外）關於品牌音視頻產品的 OEM/ODM 製造及採購的要求或書面要約應先向本集團提出 ，並須於不超過十四 日的合理期間內一直有效並開放供本集團接納（該等書面要約之條件應不遜於契 諾人及╱或聯繫人士於未來可能給予第三方廠商的條件 ，否則應當視為一項新的 書面要約而重新向本集團發出）；而倘若於契諾人及╱或其聯繫人士進行併購或 品牌特許相關交易的過程中，涉及交易對方已經向其他ODM╱OEM 製造商採購現 有特定品牌項下的某一個或幾個特定產品型號的音視頻產品（「現有特定品牌特定 2 型號音視頻產品」），則現有特定品牌特定型號音視頻產品可予繼續從該等ODM/ OEM 製造商採購 ，直至現有特定品牌特定型號音視頻產品的生命週期結束之日（該 等產品生命週期以產品規格說明書記載 ，或者屆時此項交易的各方不時確認時間 段為準），或相關併購或品牌特許交易完成後十八個月 ，為止（以二者時間較早者 為準），此後本段上文所述與本集團之優先安排應適用於品牌音視頻產品的任何 新採購 。 為實現良好的企業管治常規 ，就遵守更改契據而言 ，契諾方及本公司（視情況而定） 各自應採取以下措施 ： (i) 契諾方各自須就彼等各自遵守更改契據每半年向本公司作出確認 ，並就此於 本公司之中期或年度報告內作出披露 ； (ii) 本公司之獨立非執行董事須審閱由契諾方各自就遵守及執行更改契據按上文 第(i)段規定提供之資料 ； (iii) 契諾方各自須提供一切必要資