兴蓉投资：董事会议事规则（2012年7月）.pptVIP

* 成都市兴蓉投资股份有限公司 董事会议事规则 （经 2012 年 7 月 4 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理 结构，规范董事会运作，提高董事会的工作效率，保证董事会的科学决策，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律、法规、规 范性文件，以及《成都市兴蓉投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，特制定本规则。 第二条 本规则适用于公司董事会定期会议和临时会议。 第三条 出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章 程》以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。 第二章 董事会的组成与职权 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人，由 董事会选举产生。 第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其他担保 1 事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。 第六条 公司发生的下述交易由董事会进行审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但法 律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的应提交股东大会审议的除外。 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但法律、法规、规范性法律文件 及公司章程规定的应提交股东大会审议的除外。 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元，但法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的应 提交股东大会审议的除外。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但法律、 法规、规范性法律文件及公司章程规定的应提交股东大会审议的除外。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但法律、法规、 规范性法律文件及公司章程规定的应提交股东大会审议除外。 第七条 公司的对外担保均须经董事会审议，并经出席董事会的三分之二以 上董事签署同意；根据法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定应提交股东 大会审议的，由董事会审议完毕后提交股东大会审议。 2 ， 第八条 董事会享有如下关联交易的审批权限： 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司获赠现 金和提供担保除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司获赠现金和提供担 保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金和提供担保除外） 应提 交股东大会审议。 第九条 董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的要求履行信息披露义务。 第十条 董事会可以设立专门委员会，根据董事会的指示，从事专门事项的 调查、研究，向董事会提供决策方案。 第三章 董事会会议的召集和通知 第十一条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日前通知全体董事、监事。 第十二条 董事会临时会议由公司根据需要不定期召开，于会议召开三日前 通知全体董事、监事。 第十三条 有下述情形之一者，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议： （一）代表 10