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从支付宝风波看VIE结构的法律风险VIEVariable-广盛律师事务所
广盛律师事务所
6
嘉盛中心 层
19
中国北京市朝阳区东三环北路甲 号
电话：+861059670111
传真：+861059670135
网址：
中国法律解读
中国法律解读
中中国国法法律律解解读读
2011年8月
VIE
从支付宝风波看VIE结构的法律风险
从支付宝风波看VVIIEE结构的法律风险
从从支支付付宝宝风风波波看看 结结构构的的法法律律风风险险
VIE VariableInterest Entity
（ ）这个对于普通民众陌生的词汇因近日支付宝纷
争吸引了媒体的目光。同时也正是这场风波 让各界开始重新审视, VIE 结构在中
国的前途与命运。
VIE结构，通常指境外注册的融资实体与境内的业务运营实体相分离，境外
的融资实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是境外实体的
VIEs。新浪正是运用了VIE 结构成功的完成了海外控股，并最终得以在美国上
市由此, VIE结构在中国也得以扬名。
经过支付宝事件，投资者们开始再一次意识到 VIE 结构所存在的风险，这
其中就包括对法律政策走向的不确定性、控制协议的有效性与稳定性等风险因素
的担忧。
VIE
一、VIE被频繁采用的政策背景
一、VVIIEE被频繁采用的政策背景
一一、、 被被频频繁繁采采用用的的政政策策背背景景
1、外商投资产业限制
中国《外商投资产业指导目录》将产业划分为四大类，分别为鼓励类、允许
类、限制类和禁止类。对限制或者禁止外商投资的行业而言，外资若要进入，最
常用的模式便是采用VIE结构。
以较早引进VIE 结构的电信行业为例，根据《外商投资产业指导目录》的
管
“管
规定，电信业务属于限制类外商投资行业。《外商投资电信企业管理规定》（ 管管
理规定
理规定”
理理规规定定 ）对外商经营电信企业的注册资本与外方投资者资质等方面均提出了较
高的要求，对外方投资者出资比例亦有限制。多数外国投资者无法满足管理规定
VIE
限定的条件。为了获得境外投资， 结构成为了电信企业引进外国投资者所青
睐的模式。
2、海外上市困境
在2006年之前，许多中国企业通过境内资产以换股等形式转移至在境外注
特殊目的公司
“特殊目的公司”
册的企业，并以该等境外企业（ 特特殊殊目目的的公公司司 ）作为
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