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关于包头华资实业股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 保荐机构（主承销商） 二零一六年五月 1 包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 关于包头华资实业股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016 年2 月15 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（153741 号）（以下简称 “反馈意见”）要求，包头华资实业股份有限公 司（以下简称 “公司”或 “发行人”）及国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”或“国泰君安证券”）、新时代证券股份有限公司（以下简称“保荐 机构”或 “新时代证券”）、北京海润律师事务所（以下简称 “海润律师”或 “律 师”）、中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “中准会计师”或 “会计 师”）、北京中企华资产评估有限责任公司 （以下简称“中企华”或“评估机构”） 等中介机构对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，并根据要求对《包 头华资实业股份公司非公开发行股票预案 （修订稿）》（以下简称“《预案 （修订 稿）》”）、《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简 称“《尽调报告》”）进行了修改和补充披露，现对相关问题答复如下，请予审核。 本反馈意见回复中如无特别说明，相关用语具有与《包头华资实业股份公司 非公开发行股票预案 （修订稿）》、《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票 之尽职调查报告》中相同的含义。 2 包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 目 录 一、重点问题7 1、请申请人结合本次拟增资对象华夏保险的股权控制关系，说明华夏保险及其关联方是 否与申请人及其关联方存在关联关系，是否存在股权代持等未披露的信息，如是，请公开 披露，并说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳 上市。如否，请公开承诺。7 2 、根据申请材料，申请人控股股东草原糖业截至2014 年12 月31 日净资产1,104,651,871.32 元，本次拟认购160 亿元，郁金香投资截至2014 年12 月31 日净资产176,742,532.58 元， 本次拟认购46.8 亿元。请申请人详细披露上述对象的认购资金来源，请保荐机构和申请 人律师核查上述对象是否具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象签订的附条件生效 合同是否明确认购对象的违约责任。 17 3、申请人报告期内主营业务亏损，经营活动产生的现金流量净额持续为负，本次收购的 华夏保险未分配利润为巨额负数。请申请人说明：（1）主营业务经营成果、现金流量状况 较差的原因，未来发展计划及面临的风险，是否具有可持续性；（2 ）华夏保险未分配利润 为巨额负数的原因，对未来利润分配的影响，本次发行是否可能出现标的资产长期无法向 上市公司进行现金分红，摊薄上市公司中小股东的投资回报，请保荐机构出具核查意见， 并督促公司通过制定现金分红规划，明确控股子公司现金分红政策等，落实证监会关于现 金分红的规定，提高现金分红的透明度，给予投资者稳定预期。20 4 、申请人拟使用本次募集资金增资控股华夏保险。请申请人披露以下事项：39 （1）本次增资收购已达到借壳上市的资产标准，主营业务将发生重大变更；标的资产 财务报告附注过于简略，仅列示表格，未对重要项目、重大变化进行说明，请参照《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第3 号——保险公司招股说明书内容与格式特别规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大