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* 新法152条：董事、高管、监事违法损害公司，股东可以自己名义起诉；他人损害公司，相同；前置程序：请求监事会起诉或董事会起诉， 153条：董事、高管违法损害股东利益，股东可起诉 * 公司治理结构：传统理论认为；公司为资本所有者的联合体，所有者用什么样的机制使经营者将利润分配给自己、约束经营者，从而使成员在以公司名义活动时不损害其他成员和公司利益。 * 新法总则13条：章程规定法定代表人，可以是董事长、执行董事或经理 * 公司面纱：即法人人格，是公司作为法律上一个独立的人格，以其全部财产对其债务承担清偿责任，而股东仅以出资额为限对公司承担出资责任的一种形象说法。 * 新法未提分立中债权人主张清偿或担保的期间，也取消了未经清偿或担保，不得分立的制度 三、股权转让 （一）股权转让的条件与程序 内部转让 股东相互间自由（有权）转让全部或部分股权 对外转让 其他股东过半数同意（新法） 书面通知、期间（接受通知之日起30天）届满、视为同意 其他股东过半数不同意、不购买、视为同意 同等条件下，其他股东有优先购买权、按协议或出资比例行使优先权 章程另有规定的，从其规定（新法） 程序 公司注销和签发出资证明书、修改章程、更改股东名册 三、股权转让 （二）司法强制执行程序 通知公司及全体股东、优先购买权的除斥期间（通知之日起20天）、视为放弃 （三）异议股东的股权收购请求权 对股东会决议投反对票的股东对公司的权利（合理价格） 决议事项 连续5年盈利、符合分红条件而不分红 合并、分立、转让主要财产 股东会议通过修改章程决议而使公司存续 行使：协议或诉讼 （四）继承 自然人股东死亡、股东资格继承、公司章程可限制继承 四、一人有限责任公司 （一）法律界定 只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司（独资公司） （二）风险规制（五项措施） 设立：注册资本最低限额、出资缴纳、自然人设立数量（一个自然人限设立一个一人公司、该公司不得设立新一人公司） 风险警示：登记及执照上注“自然人独资或法人独资” 股东决定：书面形式、股东签名、留存公司（交易的明确与安全、公司决定生效与否的左证） 财务：编制年度财务报告、会计师事务所审计 股东有限责任与连带责任的转换：不能证明公司与个人之间财产独立，对公司债务负连带责任 四、一人公司 关于法人（法人）人格否认 立法（新法第20条第3款） 股东滥用公司法人地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益、对公司债务承担连带责任 理论 英美法“揭开公司面纱”、德国“直索”、日本“公司人格形骸化” 人格否认效力仅及于司法个案的特定法律关系，在个案之外，公司的法人人格不受影响 适应 资本显著不足（相对于特定营业需求）、财产混同、规避法律义务、人格混同（人员、电话、办公场地、营业）等 按照新公司法，股东人数不再是适应条件。但某些国家如英国则明确地规定以股东人数为一人作为该制度的适应条件。 五、国有独资公司 国家单独出资、国有资产监管机构行使出资人职权（经同级政府授权） 关于股东会及其职权 国有资产监管机构（经政府授权）行使股东会职权 授权给董事会行使股东会的部分职权 行使公司合并、分立、解散、增减资本、发行债券的决定权（不得授权给董事会） 制定或批准章程 重要的国有独资公司的合并、分立、解散、破产申请由同级政府批准 董事会与经理 由国有资产监管机构委派的代表和职工代表大会选举的职工代表组成（无比例规定） 董事长、副董事长由国有资产监管机构指定 经理为法定必设机关 董事会成员可以兼任经理（经监管机构同意） 五、国有独资公司 监事会 监管机构委派代表加职工代表，成员不少于5人、职工代表不少于1/3 职权限于财务检查、董事、高管的监督和罢免建议、损害公司行为的纠正（54条1-3项）和国务院授予的职权 与旧公司法的比较 国家授权投资的机构或部门改为国有资产监管机构 监事会成员人数增加 取消了公司资产转让的审批 与传统国有企业相比，没有根本性改观 第三章 股份有限公司 一、股份有限公司的特征 公司资本划分为等额的股份，股东以其持有的股份为限对公司承担有限责任 上市公司：股票在证券交易所上市交易的股份公司 股东人数众多（发起人2-200人） 股东出资每份等额 募集资本公开 设立复杂（募集设立：发行、承销、创立大会） 公司机构健全 二、股份公司的设立 设立条件（6项） 发起人、法定资本最低限额500万、股份发行和筹办、章程（创立大会通过）、名称、组织机构、住所 二、股份公司的设立 设立方式 发起设立：发起人认购全部股份；发起人制定章程；注册资本等于全体发起人认购的股本总额；首次出资额不低于注册资本20%。 募集设立：发起人认购加社会公众（公募）或特定对象（私募）认购部分等于全部股份，发起人认购股份不少