[经管营销]2010年第5期保荐代表人培训纪要.doc

2010年第5期保荐代表人培训纪要 培训时间：2010年10月14日至15日 培训地点：北京友谊宾馆 培训内容： （1）开班致辞 王林 （2）IPO审核有关问题 杨文辉 （3）再融资财务审核要点与问题 张庆 （4）IPO财务相关问题 常军胜 （5）新股发行制度改革讲解 李明 （6）上市公司再融资政策解读 罗卫 （7）创业板发行审核非财务问题 毕晓颖 （8）创业板发行审核财务财务问题 杨郊红 （9）强化持续督导职责 发挥保荐机构作用 上交所王绍斌 （10）进一步做好保荐工作的相关问题 王方敏 培训纪要： 本次保荐代表人培训班主讲人与第4次相同，内容也大体一致，本份纪要以第3、4次培训班的纪要为基础，补充了一些新内容，修正了部分描述不清晰之处，补正均以红色字体标出以供大家比较。 第一部分 开班致辞 王林 王林着重从资本市场整体情况、正确认识当前市场新形势、现阶段保荐工作存在问题、进一步提高职业素养四个方面进行了总结和分析。具体要点如下： 资本市场整体情况 1、保荐代表人规模扩大。目前市场上总共有1名保荐代表人，1名准保荐代表人。 2、保荐代表人责任意识不断增强，推荐企业的质量不断提升，但要坚决杜绝恶性事件的发生。 3、保荐机构内部控制制度逐步建立，特别是尽职调查、内核、工作底稿、保荐代表人工作日志制度、持续督导制度已经建立。 4、行业集中度在不断提高。2009年前20家保荐机构包揽75%的承销额 5、保荐机构工作绩效有所提高，2009年审核145家，通过132家，2009年通过率为91%，高于2008年。但2009年撤材料约70家，其中40多家是因为业绩下滑。2010年1-8月至今首发153家，再融资71家，创业板67家。 2010年撤材料约120家，其中70多家是因为业绩下滑 6、截至目前，已有20多名保荐代表人被监管处罚。 （二）正确认识当前市场新形势 1、经济发展方式转变，对资本市场提出了新的要求，保荐代表人要根据国家产业结构调整和升级，甄别选择项目。 2、近期证监会将会修订首发管理办法和上市公司证券发行管理办法。 （三）现阶段保荐工作存在问题 1、执业质量有待提高。保荐代表人尽职调查工作不到位，工作底稿缺少供应商、开户银行工商、税务、土地、环保、海关等部门 重要关联方、重大诉讼及部分财务问题的核查不到位，直到有人举报才发现。 保荐机构对社会舆论的质疑要积极应对，妥善处置。 2、保荐机构投融资问题。证监会鼓励保荐机构直投，但针对保荐机构突击入股获得高额利益情况，媒体、社会舆论关注程度较高，由此产生诸多问题，需要大家思考。另外，保荐代表人不得持有发行人股份，一旦发现，严肃处理。 关于保荐+直投的模式，目前市场上质疑利益输送的声音很多。很多机构投资时声明的目的是促进企业发展，完善法人治理结构。但如果发行人现金较多，需要充分说明企业需要增资的必要性。 3、少数保荐代表人不尽职。对于少数保荐代表人只签字、不干活的情况，证监会将加大监管力度。对于保荐代表人尽职调查不到位、信息披露不充分情况，证监会将视情况采取措施。 4、个别保荐代表人执业道德亟待提高。保荐代表人要珍惜职业形象，遵守法律法规。 5、保荐代表人重上市保荐轻持续督导的现象还较普遍，需要加强。 6、今后发审会上对保荐代表人的问题将加大，个别问题较多的企业会在初审会中安排保荐代表人回答问题。 7、最近会里审核节奏较快，出现预审员找保荐机构尽快报反馈意见、封卷、拿批文的情况；保荐代表人报完材料或过会就休假，找不到人。 8、保荐机构对法规的理解存在过分从宽把握的现象，应从法规的立法意图上去把握。 9、保荐机构应注重对企业的业务模式及存在的风险的研究。 10、企业不要按法规要求的最低财务指标的标准来把握审核标准，保荐机构要向企业解释现在的发审会制度。 （四）进一步提高职业素养 保荐代表人要进一步提高执业水平和职业操守，提高信息披露质量，强化保荐责任。 第二部分 IPO审核有关问题 杨文辉 要点如下： 一、对在审企业有关要求 （一）重大问题及时报告 目前在审企业150家左右。2010年上报的企业大部分已给予反馈。目前审核进度较快，一般5-6个月审核时间就会有初步结果。目前以中报为基准报的项目不多，每年3月底前上报的项目数量太多。 主板IPO审核目前仍需征求发改委意见，房地产企业IPO需征求国土部门意见。 对在会审核的企业，保荐代表人要持续尽职调查，积极主动地报告已申报企业出现的重大问题以及新出现的重要情况，不要报进来以后就等着反馈，没反馈就不进行尽调，重大变化需上报并要更新材料。对于需要修改申请文件的，要经审核人员同意，严禁未经许可擅自修改。 （二）募集资金投资项目问题 有些募集资金投资项目具有较强的时效性，在审企业可能自行筹集资金先行投资，或