关于中国证监会大连监管局2006年巡检的整改报告.pdfVIP

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2007－021 大商集团股份有限公司 关于中国证监会大连监管局 2006 年巡检的整改报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 为促进上市公司规范健康发展，保护投资者权益，中国证监会大连监管局于 2006 年5月23日至6月19 日对本公司进行巡回检查，并于2007年5月14 日下发了限期整 改通知书。对此公司高度重视，召开专题会议逐条研究，提出整改方案及落实措施。现 将整改意见和措施报告如下： 一、制度建设存在的问题 通知书指出：公司仅设立董事会薪酬与考核委员会，尚未设立董事会战略、审计、 提名专门委员会。 整改措施：公司一直积极研究和论证董事会专门委员会的设置问题。现已起草成立 董事会战略、审计、提名委员会的方案，并将提交下次股东大会审批，并推出相应的工 作细则，以进一步促进公司健康发展。 二、“三会”运作存在的问题 通知书指出：2004年、2005年公司部分独立董事没有亲自出席和委托其他董事出席 公司部分董事会会议，公司在04、05年年报中披露上述独立董事均亲自出席了当次召开 的董事会。 情况说明及整改措施：上述董事会会议中上述独立董事分别以通讯方式参与会议表 决，并履行签字手续（传签）。目前公司已按照要求将相关资料补充、整理完毕。由于 以上独立董事均以通讯表决方式参与上述董事会会议，故公司按其书面签字确认视同其 参会，在年报中也据此进行了披露。本次巡检指出该问题后，公司及时修改了《公司章 程》部分条款，规范了董事会会议的议事形式和出席方式。 三、公司治理方面存在的问题 1、通知书指出：大商集团大庆地区集团既管理公司在当地的6家分子公司，又管理 大商集团在当地的8家企业，管理业务没有分开；同时由于某些经营项目构成同业竞争， 违反了《上市公司治理准则》第27条有关同业竞争的规定。 整改措施：公司已就此制定了整改方案。经公司第六届董事会第3次会议审议通过 并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会大国资产权[2007]115、118号文批准，公 司于2007年7月4 日与大商集团签署了《股权收购协议》、《资产转让协议书》，依据辽 宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（元正评报字[2007]第26、28、30、 31、32 号），公司以 2192.12 万元人民币的价格收购大商集团拥有的大庆乙烯百货商场 有限责任公司 100%股权、大庆龙凤商场有限责任公司 100%股权及大庆市百大宾馆有限 公司70%股权，以1037.9万元人民币的价格收购大商集团拥有的大庆让胡路商场的全部 资产和大庆龙岗商场的全部资产，以彻底解决公司与大商集团在大庆地区的同业竞争问 题。 四、资产完整性方面 通知书指出：大商集团股份有限公司大连新玛特休闲购物广场、大商集团牡丹江新 玛特购物广场有限公司、大商集团鸡西新玛特购物广场有限公司、大商集团吉林百货大 楼有限公司、大商集团股份有限公司大庆百货大楼、大商集团股份有限公司大庆新东风 广场、大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司部分房产尚未办理房屋所有权证明；大商 集团鸡西新玛特购物广场有限公司另有部分房产尚未办理房屋更名过户手续。 情况说明及整改措施：公司高度重视该问题，并已责令上述各单位派专人负责协调 办理。大连新玛特土地证已经办理完毕。房产证因当时属“三边”工程，很多手续需要 补办，所以公司正在积极办理之中。 牡丹江新玛特：扩建部分回购面积与开发商发生纠纷，政府已出面协调，目前已聘 请中介机构进行重新测评，待测评报告出具之后，立即办理房产证。 鸡西新玛特：已于2007年8月办理房屋更名过户手续，尚有部分房产权证明的办理 正在与政府及相关部门协调。 吉林百货大楼：本公司收购后进行了重新改扩建，新增面积5000平方米。目前已进 入综合验收阶段，验收合格后即可办理。 大庆百货大楼：房产证办理涉及到占用百大宾馆部分面积，而百大宾馆占用了石油 管理局的土地，所以现正和省有关部门、石油管理局、市政府协商推进，目前有很大进 展。 大庆新东风：由于大连大商房地产有限公司在新东风上面接建了楼，所以办证必须 一起办。待大商地产报验合格即可办理产权证明。 沈阳新玛特：由于