ST太光：收购报告书（摘要）（修订稿）精品.pdfVIP

深圳市太光电信股份有限公司 收购报告书 （摘要） (修订稿) 上市公司名称： 深圳市太光电信股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： *ST太光 股票代码： 000555 收购人名称： 神州数码软件有限公司 住所： 北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段6层C区 通讯地址： 北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段6层C区 邮政编码： 100085 联系电话： 010 财务顾问 签署日期：二〇一三年八月 1 收购人声明 一、本报告书 （摘要）系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购 报告书》等相关法律法规编制； 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书 （摘要）已全面披露了收购人在深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“太光电信”） 拥有权益的股份。 截至本报告书 （摘要）签署之日，除本报告书 （摘要）披露的持股信息外，上述收 购人没有通过任何其他方式在太光电信拥有权益。 三、收购人签署本报告书 （摘要）已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次重大资产重组方案为太光电信向神州信息全体股东发行股份吸收合并神州 信息并向申昌科技发行股份募集配套资金。收购人取得太光电信发行的新股尚需获得太 光电信股东大会批准以及中国证监会核准。 五、收购人本次收购已触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收 购义务，需中国证监会核准。 六、根据收购人控股的神州信息与太光电信签订的 《吸收合并协议》，该协议于下 述条件全部获得满足后方始生效： 1、本次吸收合并方案己经按照相关法律规定、 《吸收合并协议》双方内部章程约 定，经各自董事会、股东大会等有权机关审议通过； 2、太光电信股东大会同意豁免神码软件因本次吸收合并对太光电信的要约收购义 务； 3、本次吸收合并方案获得中华人民共和国商务部的审核批准； 4、本次吸收合并的资产评估报告经江苏省国资委核准； 5、本次吸收合并方案获得国务院国资委（如需）批准； 2 6、神州信息的最终控制方神码控股就本次吸收合并交易依据香港法律及香港联合 交易所有限公司要求完成有关程序； 7、本次吸收合并方案获得中国证监会的核准，神码软件因本次吸收合并对太光电 信的要约收购义务取得中国证监会的豁免。 七、本次收购是根据本报告书 （摘要）所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书 （摘要）中列载的信息和 对本报告书 （摘要）作出任何解释或者说明。 3 修订说明 2013年8月15日，江苏省国资委出具 《江苏省国资委关于神州数码信息服务股份有 限公司参与深圳太光电信股份有限公司资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函 [2013]25号），核准了中同华出具的中同华评报字(2013)第260号《资产评估报告》。 在江苏省国资委对前述资产评估结果进行审核过程中，根据江苏省国资委的审核意见， 中同华对神州信息母公司评估方法选择、交易标的评估值等进行了调整，并重新出具了 《资产评估报告》。根据新出具的《资产评估报告》，太光电信与交易对方经协商，对 标的资产作价与发行新股的数量进行了相应调整，与神州信息签订了《吸收合并协议之 补充协议》，与神州信息的各股东方分别签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。