ST太光：收购报告书精品.pdfVIP

深圳市太光电信股份有限公司 收购报告书 上市公司名称： 深圳市太光电信股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： *ST太光 股票代码： 000555 收购人名称： 神州数码软件有限公司 住所： 北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段6层C区 通讯地址： 北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段6层C区 邮政编码： 100085 联系电话： 010 财务顾问 签署日期：二〇一三年十二月 1 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相 关法律法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书 已全面披露了收购人在深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“太光电信”）拥有权 益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何 其他方式在太光电信拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章 程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次重大资产重组方案为太光电信向神州信息全体股东发行股份吸收合并神州 信息并向申昌科技发行股份募集配套资金。收购人取得太光电信发行的新股已获得中国 证监会核准。 五、收购人本次收购已触发要约收购义务，已获得中国证监会核准豁免要约收购义 务。 六、根据收购人控股的神州信息与太光电信签订的《吸收合并协议》，该协议于下 述条件全部获得满足后方始生效： 1、本次吸收合并方案己经按照相关法律规定、 《吸收合并协议》双方内部章程约 定，经各自董事会、股东大会等有权机关审议通过； 2、太光电信股东大会同意豁免神码软件因本次吸收合并对太光电信的要约收购义 务； 3、本次吸收合并方案获得中华人民共和国商务部的审核批准； 2 4、本次吸收合并的资产评估报告经江苏省国资委核准； 5、本次吸收合并方案获得国务院国资委（如需）批准； 6、神州信息的最终控制方神码控股就本次吸收合并交易依据香港法律及香港联合 交易所有限公司要求完成有关程序； 7、本次吸收合并方案获得中国证监会的核准，神码软件因本次吸收合并对太光电 信的要约收购义务取得中国证监会的豁免。 目前本次交易已获得全部必要核准，《吸收合并协议》已生效。 七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任 何解释或者说明。 3 目 录 第一节 释义6 第二节 收购人介绍8 一、收购人概况8 二、收购人主要业务及近三年财务简况8 三、收购人产权及控制关系11 四、收购人控股股东、实际控制人基本情况12 五、收购人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况16 六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况16 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 17 第三节 收购决定及收购目的18 一、收购人本次收购目的18 二、收购人拟在未来十二个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的情 况18 三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序、具体时间及尚需获得的批准.19 第四节 收购方式22 一、本次重大资产重组的总体方案22 二、收购方式22 三、本次收购非公开发行股份情况23 四、收购前后神码软件持有上市公司股