北京市博金律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）精品.pdfVIP

北京市博金律师事务所 关于云南旅游股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一） 北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层 电话: （861088388549 传真: （8610 博金律师事务所 云南旅游补充法律意见书（一） 北京市博金律师事务所 关于云南旅游股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一） 致：云南旅游股份有限公司 北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）作为云南旅游股份有限公司(以 下简称“云南旅游”) 本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易 （以下简称“ 本次重组”或“本次交易”）事宜的特聘专项法律顾问，本所 律师已于2013 年5 月30 日出具了《北京市博金律师事务所关于云南旅游股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称 “原《法律意见书》”）。 本所律师根据原《法律意见书》出具日后部分法律事实发生的变化情况出具 本《补充法律意见书》，对原《法律意见书》作进一步的说明。 原《法律意见书》中所述声明及简称均适用于本补充法律意见书。 本所律师同意将本补充法律意见书作为云南旅游本次重组必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供云南旅游本次重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布 并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会的有关规范性文件，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就云南旅游本次重组事宜 出具补充法律意见如下： 一、本次重组方案已取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的批复， 并已获云南旅游股东大会批准，本次重组尚需中国证监会核准 2 博金律师事务所 云南旅游补充法律意见书（一） 1、2013年6月7日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《云南省 国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司 非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运［2013］84号），同意云南世博 旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股份的方 案。 2、2013年6月17日，云南旅游召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通 过了 《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《云南 旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书及其摘要的议案》、《关于发行股份购买资产协议及云南旅游股份有限 公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议 之补充协议的议案》、《关于确认本公司本次重大资产重组中相关审计报告、 审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性之意见的议案》、《关于本 次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条 规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股 份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，并按有关规定拟于2013年6月18 日公告本次股东大会决议。 本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，云南旅游本次重组方案 取得云南省国资委得批复文件，并已获得云南旅游股东大会批准，本次重组尚需 中国证监会核准。 二、云南世博花园酒店有限公司取得 《国有土地使用证》 云南世博花园酒店有限公司经营所用的土地及房屋的权属人原为世