北京市金杜律师事务所关于公司2013年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书精品.pdfVIP

北京市金杜律师事务所 关于浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划(草案)的 法律意见书 致：浙江龙生汽车部件股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江龙生汽车部件股份有限公 司(以下简称“公司”或“龙生股份”)委托，担任公司实施2013 年限制性股票激励计划 (以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、 《股权激励有关事项备忘录 1 ～3 号》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)规范性文件的有关规定(以下简称“中国法律”)，以及 《浙江龙生汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“ 《公司章程》”)的有关规定， 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中国法律及与龙生股份签订的 《专项法律顾 问协议》，对涉及本次股权激励计划的有关事实和法律事项进行了审查，包括但不 限于： 1. 本次股权激励计划的合法合规性； 2. 本次股权激励计划涉及的法定程序； 1 3. 本次股权激励计划涉及的信息披露； 4. 本次股权激励计划对龙生股份及全体股东利益的影响。 为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括龙生股份提供 的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次股权激励计划有 关事项向龙生股份及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法 律发表法律意见。 本法律意见书的出具已得到龙生股份如下保证： 龙生股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本 材料、复印材料、确认函或证明；龙生股份提供给本所的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印 件的，其与原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、龙生股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对龙生股份的 行为以及本次股权激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为龙生股份实施本次股权激励计划所必备的法 律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会备案，并依法对所出具的法律意见 承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供龙生股份为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何 其他目的。 本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对龙生股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现 出具法律意见如下： 一、本次股权激励计划的合法合规性 公司本次股权激励计划系属境内A 股上市公司以限制性股票方式实行的股权 激励计划。 2 (一) 实施本次股权激励计划的主体资格 1. 根据龙生股份持有的由浙江省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，其 注册号为 330100000127988 ，住所为浙江省桐庐县富春江镇机械工业区； 法定代表人为俞龙生；截至本法律意见书出具之日，股份总数为116,007,000 股；经营范围为：生产、销售汽车内饰件、汽车零件；销售汽车(不含小轿车)； 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。(经营 范围中涉及许可证的项目凭证经营) (上述经营范围不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项目)。 2. 2011 年9 月22 日，经中国证监会证监许可[2011]1530 号 《关于核