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2012 年第二次临时股东大会 会议资料 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 二○一二年十一月二十一日 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2012 年11 月21 日下午1:30 现场会议地点：成都市人民南路四段42 号成都凯宾斯基饭店5 楼贵宾一厅 会议召集：公司董事会 主 持 人：董事长杨学平 会议安排： 一、 主持人宣布会议开始 1、介绍股东及股东代表参会情况； 2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师。 二、审议以下议案 1、关于公司重大资产购买的方案的议案 1.1 本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方 1.2 定价依据与交易价格 1.3 交易标的权属转移 1.4 决议有效期 2、关于《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书》、《成 都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要》的议案 3、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价公允性的意见的议案 4、关于提请股东大会授权公司董事会办理公司参与产权交易所竞拍的议案 5、关于签署《拟购买资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额补 偿协议》的议案 6、关于公司经营范围变更及修改《公司章程》中相关条款的议案 1 7、关于修改《公司章程》的议案 8、关于公司更换2012 年度财务审计机构的议案 三、股东发言，对议案提出意见或建议 四、推选计票人、监票人 五、对议案进行现场投票表决 六、计票人公布现场投票表决结果 七、董事签署股东大会决议及会议记录 八、主持人宣布现场会议闭会 2 一、关于公司重大资产购买的方案的议案 本公司拟以现金方式购买中信网络有限公司持有的长城宽带网络服务有限 公司50%的股权，本次重大资产购买股权事项不构成关联交易。 （一）本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方 公司本次重大资产购买采用现金支付方式；交易标的为中信网络有限公司持 有的长城宽带网络服务有限公司50%的股权；交易对方为中信网络有限公司。 2011 年12 月22 日，公司已经收购中信网络持有的长城宽带50%的股权，本 次购买达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中关于上市公司重大 资产重组的标准，本次购买资产行为构成重大资产购买。 （二）定价依据与交易价格 本次交易的交易价格以长城宽带 50%的股权在产权交易所挂牌成交的价格 为准。 根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2012 年3 月 31 日为评估基准日，长城宽带全部股权的评估价值为13.81 亿元，本次交易标 的资产长城宽带50%股权的评估价值为6.905 亿元。 根据上述评估结果，结合公司和长城宽带未来良好的业务整合前景，公司拟 以不超过 7.5 亿元的价格参与标的资产在产权交易所的公开竞拍或行使优先购 买权。 （三）交易标的权属转移 鉴于本次交易采取产权交易所公开挂牌方式转让，公司需要成功摘牌或行使 优先购买权后方能和交易对方签署正式的产权交易合同，正式的产权交易合同将 会对本次交易标的的权属转移进行明确的规定。 （四）决议有效期 自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 上述议案已经公司于2012 年 11 月5 日召开的九届六次董事会逐项审议通 过，现提请股东大会逐项审议。 3 二、关于《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书》、 《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要》的议案 根据中国证监会、上海证券交易所关于上市公司重大资产重组相关法律法规 的规定，公司编制了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告 书》、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要》，已