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2013 年度第一次临时股东大会 会议资料 2013 年4 月9 日 锦州港股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料 锦州港股份有限公司 2013 年度第一次临时股东大会 议 程 一、现场会议时间：2013年4月9 日（星期二）下午14:30 二、现场会议召开地点：本公司办公楼五楼多功能厅 三、参加人： 1、截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席 公司2013年第一次临时股东大会。因故不能出席的股东可委托代理人出席。 2、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。 四、会议议程 （一）审议事项 1、审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案； 2、审议关于向特定对象非公开发行股票方案的议案； 3、审议关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案； 4、审议关于前次募集资金使用情况报告的议案； 5、审议关于签署股份认购协议的议案； 6、审议关于授权董事会处理非公开发行股票具体事宜的议案； 7、审议关于公司中长期分红规划的议案 （二）通过股东大会决议 （三）大会见证律师宣读法律意见书 1 锦州港股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料 2 0 1 3 年第一次 临 时 股 东 大 会 审 议 事 项 之 一 关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案 各位股东、股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合向特定对 象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。 请予审议。 附件：上市公司非公开发行A 股条件的有关法规规定 二〇一三年四月九日 2 锦州港股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料 附件： 上市公司非公开发行A 股条件的有关法规规定 一、《中华人民共和国证券法》的有关规定 第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定 第三章 非公开发行股票的条件 第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式， 向特定对象发行股票的行为。 第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； （三）募集