锡矿山尽职调查清单和安排（中博）.doc

北京复兴门外大街A2号 中化大厦718室 100045 电话： 861068568529传真： 8610email：sinobridge@ 中博律师事务所 SINOBRIDGE LAW FIRM 邮 件 发 致： 五矿有色 发 自： 中博律师事务所 王勋非/李锐莉 收件人： 伍志勇 日 期： 2003/6/11 传 真： 总页数： 4（包括本页） 关 于： 尽职调查资料清单（一） 抄 送： 紧急 请审阅 请批注 请尽快回复 请传阅 致：五矿有色金属股份有限公司 为协助贵司湖南锡矿山项目所进行的有关法律方面的尽职调查工作，目前请贵司或锡矿山提供下述有关资料： 一、公司基本情况方面 锡矿山的最近一期营业执照、公司章程、国有资产产权登记证、经审计的财务报告（含报表附注，下同）。 批准设立锡矿山的有关批准文件、证明文件。 锡矿山下属子公司、控股公司、参股公司各自的最近一期营业执照、公司章程、出资文件、经审计（如有）的财务报告。 锡矿山详细的组织结构图（含职能部门、下属分支机构、辅业机构、附属机构、分厂、子公司、分公司、控股公司、参股公司及其它对外投资情况）。 二、生产经营方面 锡矿山及其下属子公司、控股公司、参股公司的采矿权、探矿权有关文件（勘查许可证，采矿许可证，缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源稅的有关情况说明）。 锡矿山及其下属子公司、控股公司近三年来是否发生安全生产事故的说明及其有关安全生产制度和执行情况的说明。 三、资产方面 锡矿山及其下属子公司、控股公司的土地使用证（含划拨和出让、作价出资等形式）、土地出让金缴纳情况说明、如有未办理土地使用权证但实际拥有土地使用权的情况，请提供相应说明。 锡矿山及其下属子公司、控股公司的房屋所有权证，如存在未办理所有权证的情况，请提供相应说明。 锡矿山及其下属子公司金额较大（100万元人民币以上）的债权人名单及债权金额。 锡矿山及其下属子公司、控股公司涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项的主要文件（指尚未作出判决或尚未执行判决的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项，标的额100万元人民币以上，主要文件包括起诉书、仲裁申请书、答辩书、裁决书、和解协议等）。 锡矿山及其下属子公司、控股公司为自身债务或为其他公司（含锡矿山内的公司）债务提供担保的文件（担保合同、抵押合同及其它形式的担保文件）。 锡矿山无形资产情况的说明（请提供相应的专利证书、商标证书等证明文件）。 三、保险方面 锡矿山及子公司与职工签订劳动合同的情况说明，湖南当地关于企业改制涉及的职工安置等政策性文件及关于离退休职工的相关规定。 锡矿山及子公司关于为职工办理社会保险的情况说明（包括；是否为全部职工办理社会保险、是否存在欠缴社保费用和欠缴金额等情况）。 锡矿山及其下属企业财产保险和安全生产方面保险情况的说明，是否存在国家规定强制保险而未进行投保的问题等。 四、财税政策方面 锡矿山及其下属子公司、控股公司目前各自执行的税收政策（包括地方性的优惠政策）、税收标准和目前是否存在欠税情况的说明。 锡矿山目前享受的财政补贴政策，包括补贴科目、金额、入帐方式（抵扣成本还是增加收入）、相关的补贴批文政策等。 五、其它问题 关于锡矿山及其下属企业环保问题的说明（包括：是否符合国家和地方的环境保护标准，是否存在较为严重的环境污染问题，是否领取了有关环保方面的许可证，是否因环保问题受到过或可能受到行政处罚等） 本所进行前述尽职调查工作的工作内容为： 到锡矿山和/或下属企业搜集尽职调查清单列明的相关资料； 到当地工商部门查询锡矿山和/或下属企业工商登记资料，并了解其是否在工商部门办理动产抵押登记； 到当地国土资源管理部门了解锡矿山和/或下属企业探矿权、采矿权的取得情况、费用缴纳、是否设定抵押等情况，并了解当地对企业改制涉及的矿权处理政策和费用； 到当地土地管理局了解锡矿山和/或下属企业土地使用权的取得方式、土地使用费缴纳、是否设定抵押情况，并了解当地对企业改制涉及的土地使用权处理政策和费用； 到当地房产管理局了解锡矿山和/或下属企业房产是否设定抵押情况； 到当地劳动和社保部门了解了解锡矿山和/或下属企业为职工办理社会保险的情况、保险费交纳情况、离退休人员费用承担情况，并了解当地对企业改制涉及的劳动合同变更、解除、员工身份置换、主辅分流人员安置和补偿等方面的政策和标准； 到当地税务部门了解锡矿山和/或下属企业是否存在欠税情况，并了解当地对企业改制涉及的税收优惠政策； 到当地安全生产主管部门了解锡矿山和/或下属企业有关安全生产的情况及当地对矿山安全的监控政策； 到当地环保部门了解锡矿山和/或下属企业执行环境保护