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明珠电气股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 东方花旗证券有限公司： 现对你公司推荐的明珠电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 规范性问题 1、招股书披露，番禺明珠、曾平等未缴纳注册资本。（1）请补充披露明珠有限成立时，相关股东未缴纳出资的原因，是否符合当时法律法规的规定，是否构成出资不实或虚假出资；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人注册资本是否已缴足，各股东缴纳注册资本的资金来源及其是否合法合规。 2、招股书披露，2009年4月26日，明珠有限由番禺明珠、博源德、奥特迅和曾平等31名自然人股东出资设立。2009年12月8日，番禺明珠将其持有的明珠电气认缴但未实缴的7,200万元出资进行转让。请保荐机构和发行人律师核查并说明创始股东番禺明珠在公司设立不到一年时间内，即转让股权退出公司的原因及合理性，是否存在股权代持或其他协议安排，相关股权转让是否履行了必要的决策程序。 3、招股书披露，2010年4月至2013年12月，明珠有限吸收合并迅能电气，同时收购了番禺明珠的存货、设备、土地、厂房及专利、商标等与变压器业务相关的经营性资产。番禺明珠系番禺市电机总厂转制设立的有限责任公司，番禺市电机总厂改制前为全民所有制企业，2012年8月，番禺明珠办理了注销登记。 （1）请保荐机构和发行人律师核查并说明，番禺明珠改制的审批程序、资产评估情况、转让是否在评估有效期、转让的定价、是否在规定的交易场所等，相关资产、债务处置及职工安置是否符合当时法律法规的规定，是否存在纠纷，是否取得了有权部门的确认文件；（2）请保荐机构和发行人律师核查明珠有限吸收合并迅能电气，是否按照《公司法》等法律法规的规定履行了必要的法定程序；（3）请保荐机构和发行人律师核查番禺明珠注销前是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷。 4、招股书披露，2011年11月23日，迅能电气的实收资本由600万元变更为2,000万元，番禺明珠以土地使用权及房屋建筑物缴付出资额1,386.00万元。番禺明珠投入的资产包括位于广州市番禺区东环路118号生产厂区内的18项房产及2宗土地使用权。请保荐机构和发行人律师核查番禺明珠是否属于有权出资，是否依法办理了过户手续，是否进行评估和验资，是否存在出资不实等瑕疵。 5、招股说明书披露，2015年12月以后，发行人存在多次增资及股权转让。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露上述增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及资金来源的合法合规性；（2）请保荐机构和发行人律师核查并说明新增股东的个人履历和近五年工作经历（合伙企业或企业请穿透至最上层股东），与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排，并发表明确核查意见；（3）请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形；（4）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷和潜在纠纷，并发表核查意见。 6、招股书披露，公司的共同控制人为张少松、梁志敏、谢天舒、李清玲、蔡定国、鲁刚及廖志斌7人，控制公司的股份比例为18.82%，2012年8月，7名共同控制人签署《共同控制及一致行动协议》，同时，共同控制人与17名一致行动人签署了《一致行动协议》，共同控制人与一致行动人控制公司的股份比例为44.90%。 请保荐机构和发行人律师核查并说明：（1）报告期内上述共同实际控制人及一致行动人是否存在变动，公司实际控制权是否曾经变更；（2）公司实施实际控制权的具体方式，报告期内实际控制人执行的决策程序和结果与公司章程、股东会决策机制及《一致行动协议》内容是否一致，股东会的决策结果与实际控制人执行的实际决策结果是否一致；（3）共同控制人与17名一致行动人签署《一致行动协议》的时间及内容，与之前签署的《共同控制及一致行动协议》的内容是否存在差异；（4）共同控制人上述协议安排能否实际控制公司，公司实际控制权是否稳定，公司治理是否有效。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。 7、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步