关连交易收购交通基建的余下权益.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文件全部或任何部份內容而產 生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 (於香港註冊成立之有限公司) (於香港註冊成立之有限公司) (股份代號 : 16) (股份代號 : 16) 關連交易 收購交通基建的餘下權益 於二○○九年九月七日，本公司一間全資附屬公司 Wilson Tollway 訂立以下 協議，以購買交通基建餘下約 33.33%權益（Wilson Tollway 於完成收購事項 前擁有交通基建約 66.67%權益）： 1. 與 AMEC 及 AMEC PLC 訂立 AMEC 協議，據此 Wilson Tollway 同意向 AMEC 購買交通基建約 13.33%的權益，代價為港幣 17,500,000 元；及 2. 與華潤訂立華潤協議，據此 Wilson Tollway 同意向華潤購買交通基建 20% 的權益，代價為港幣 28,000,000 元。 AMEC 及華潤為本公司一間非全資附屬公司交通基建的主要股東。因此，根 據上市規則第 14A 章，AMEC 與華潤為本公司的關連人士，而收購事項構成 本公司的關連交易。由於參照收購事項計算的適用百分比率超過 0.1%但低於 2.5%，故收購事項須遵守上市規則內之申報及公佈規定，惟獲豁免獨立股東 批准的規定。 AMEC 協議 日期：二○○九年九月七日 訂約方： (i) 買方： Wilson Tollway (ii) 賣方： AMEC ；及 (iii) 賣方的擔保人： AMEC PLC 1 已收購的資產 AMEC 銷售股份，佔交通基建的已發行股本約 13.33% 交易完成 交易已於簽署AMEC協議後隨即完成。 代價 AMEC協議的總代價，即港幣 17,500,000元，於交易完成後已由Wilson Tollway 以下列方式支付： (a) 等同於AMEC債務的款項，由Wilson Tollway以向交通基建承擔AMEC債 務的方式結算；及 (b) 結餘以現金支付。 代價乃訂約各方參考交通基建於二○○九年六月三十日的資產淨值、交通基 建的業務發展潛力及本公司於收購事項完成後 取得交通基建的全部控制權所 獲得之好處下，經公平磋商而釐定。本公司認為，若成功於二○一三年為收 費道路營運的相關投標合約續期，將提升交通基建的業務發展潛力，此乃由 於該等合約可讓交通基建繼續其營運及取得經常收入和現金流入，並有助其 成為收費道路管理領先者的地位。代價以本集團的内部資源撥付。 AMEC就AMEC銷售股份支付的最初收購成本約為港幣 13,140,000元。 華潤協議 日期：二○○九年九月七日 訂約方： (i) 買方： Wilson Tollway ；及 (ii) 賣方： 華潤 已收購的資產 華潤銷售股份，佔交通基建的已發行股本20%