厦门金龙汽车集团股份有限公司关于非公开发行股票相关.pdfVIP

证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2015-002 厦门金龙汽车集团股份有限公司 关于非公开发行股票相关事项说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”、“公司”、“发行人”） 2014 年非公开发行股票事宜正处于中国证监会审核阶段。本次非公开发行股票 的募集资金总额不超过13 亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购厦门海 翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）持有的厦门创程环保科技有限公司（以 下简称“创程环保”）100%股权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及 补充流动资金。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈 意见，现将公司非公开发行股票相关事项说明如下： 一、关于收购创程环保100%股权项目的相关说明 （1）公司本次通过收购创程环保 100%股权间接收购厦门金龙联合汽车工 业有限公司（以下简称“金龙联合公司”）24%股权的考虑 公司本次通过收购创程环保 100%股权间接收购金龙联合公司 24%股权的 原因如下： ①增强公司对核心子公司控制力 收购创程环保前，金龙汽车、创兴国际有限公司 （以下简称“创兴国际”）以 及创程环保（海翼集团实际控制）三方股东分别持有金龙联合公司 51%、25% 以及 24%股权，其他两方股东在日常生产经营中具有一定话语权。本次收购完 成后，金龙汽车将合计持有金龙联合公司 75%股权，提升对核心子公司的控制 力，有利于后续对金龙汽车内部资源的进一步整合。 ②增强上市公司盈利能力 1 金龙联合公司是上市公司的核心资产，是上市公司重要的收入以及利润来 源。按照2013 年经审计财务数据测算，金龙联合公司合并报表营业收入和归属 于母公司所有者利润分别占上市公司比例达 75.03%和 73.61%，收购金龙联合 公司少数股权有利于提高金龙汽车的整体盈利能力。 ③福厦汽车联合的战略需要 本次股权收购是福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集团”）和金 龙汽车实施福厦汽车联合的战略整合的重要组成部分。本次股权收购完成后，海 翼集团将不持有与金龙汽车业务相关的股权及资产，退出大、中、轻型客车及相 关零部件生产领域，有利于福汽集团和金龙汽车进一步整合和优化各自现有的汽 车业务。 （2 ）金龙联合公司少数股东创兴国际具体情况以及公司未来收购其股权的 计划说明 ①创兴国际股权结构及实际控制人情况 创兴国际的实际控制人为自然人吴清源和张宏嘉，二人通过控制丰群投资控 股股份有限公司、千景投资有限公司和兆耀投资有限公司等公司，合计控制三阳 工业股份有限公司（以下简称“三阳工业”）51.83%的股权，控制三阳工业5 个 董事会席位，从而共同控制三阳工业，并间接控制创兴国际，三阳工业是台湾证 券交易所上市公司（上市代码2206.TW ）。三阳工业主要从事的业务包括：生产 汽车、机车及其零件，引擎、模治具内外销；提供有关产品之技术服务及其咨询 顾问业务。 创兴国际具体股权结构如下： 2 ②创兴国际参与金龙联合公司经营管理情况 金龙联合公司为中外合资企业，根据金龙联合公司章程、合资合同，金龙联 龙公司董事会为金龙联合公司最高权力机构。金龙联合公司董事会由5 名董事组 成，由公司股东委派和撤换，其中创兴国际委派1 名董事。金龙联合公司设总经 理1 名，由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营管理工作，副总经理等高级 管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘，公司财务负责人由金龙汽车委派 人员出任，由董事会聘任，对董事会负责。 目前金龙联合公司董事会共 5 个席位，其中创兴国际占有 1 个席位，中方 股东占有4 席。金龙联合公司经理层共有4 人，包括总经理 1 人、常务副总经 理 1 人、副总经理 1 人、财务总监 1 人，均由董事会聘任。创兴国际主要通过 参与董事会事务参与金龙联合公司的经营管理。 ③关于未来收购创兴国际所持有金龙联合公司股权的计划 公司