[法律资料]保荐意见书.pdf

海通证券股份有限公司 关于 安徽丰原生物化学股份有限公司 股权分置改革 之 保 荐 意 见 书 签署日期：二零零五年九月十六日 安徽丰原生物化学股份有限公司的保荐意见书 保荐机构声明 1、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的 合法权益做出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股 份取得流通权而向流通股股东安排对价的合理性进行了评估，以供投资者参考。 2、本保荐意见书所依据的文件、资料、事实由安徽丰原生物化学股份有限公司、 安徽丰原集团有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、深圳市深华特投资咨询 有限公司、蚌埠市热电有限公司、蚌埠中环水务有限公司提供。以上公司已向本保 荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、事实均真实、 准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改 革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构， 海通证券股份有限公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免 责理由的权利。 3、本保荐意见书是保荐机构在对安徽丰原生物化学股份有限公司及其非流通股 股东和实际控制人进行尽职调查、审慎核查基础上形成的，确信已履行了保荐机构 应尽的勤勉尽责义务。 4、本保荐意见是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面 履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机 构所发表的保荐意见不完整或失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。 5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的 信息和对本意见书作任何解释或说明。 6、本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对安徽丰原生物化学股份 有限公司的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风 险，本保荐机构不承担任何责任。 2 安徽丰原生物化学股份有限公司的保荐意见书 保荐机构承诺 本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份超过百分 之七； 2、公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或控制本保荐机构股份超过 百分之七； 3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存在拥 有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或融资； 5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。 3 安徽丰原生物化学股份有限公司的保荐意见书 一、前言 为切实解决历史遗留的股权分置问题，有效完善公司治理结构，根据国务院《关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作 指引》等相关文件精神，安徽丰原生物化学股份有限公司非流通股股东提出了股权 分置改革意向性方案。 海通证券股份有限公司作为安徽丰原生物化学股份有限公司本次股权分置改革 方案的保荐机构，在充分尽职调查和审慎核查的基础上出具了本保荐意见书，旨在 对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、 公正的评价，以供投资者参考。本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》，等相关法律、 法规、规则的要求制作。 4