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关于北京教培师训网络科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 主办券商 二〇一七年四月 1 关于北京教培师训网络科技股份有限公司 挂牌申请文件第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司出具的《关于北京教培师训网络科技股份有限公司挂牌申请文件的 第一次反馈意见》（以下称“反馈意见” ）已于2017 年1 月8 日收悉，民生证券 股份有限公司作为主办券商，与北京教培师训网络科技股份有限公司、律师、 会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审查。 2 说 明 如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简 称具有相同的含义。 本反馈意见回复的字体： 反馈意见所列问题 宋体、加粗 对问题的答复 宋体 公开转让说明书等申请文件的修改、补充披露 楷体、加粗 本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由四舍五入造成的。 3 1、请公司补充披露国有股权转让是否需履行审议程序及合法合规性。请主 办券商及律师补充核查并发表意见。 回复： 公司成立于2012 年3 月19 日，成立时的名称为“北京东师理想教育科技有 限公司 （以下简称‘有限公司’）”，由东北师大理想软件股份有限公司（以下简 称“东师理想”）1 名法人股东和 3 名自然人股东以货币出资共计 1,500 万元设 立。 东师理想持有有限公司股权时（实收资本为4,500 万股）的法人股东为：长 春东北师范大学出版社有限责任公司（持有900 万股，占20% ）、长春科技风险 投资有限公司（持有488.5 万股，占10.86%）、中国网通集团吉林省通信公司（持 有400 万股，占8.89%），上述三家单位均为国有法人股东，合计持股1,788.5 万 股，持股比例为39.75% 。根据《关于对国有公司企业认定意见的函》( 国统函【2003 】 44 号)对于国有企业、国有控股企业、国有参股企业的定义，东师理想属于国有 参股企业。 公司在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“五、（一）公司设立以来 股本的形成及其变化情况”之“2、2013 年7 月，有限公司第一次股权转让”修订并 补充披露如下： “2013 年 7 月，东师理想、杨润丰、张明高、张明涛将股权转让给大视野， 股权转让履行的审议程序如下： （1）有限公司内部审议程序 2013 年7 月2 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东张明高将 其 300 万元出资、股东杨润丰将其300 万元出资、股东张明涛将其 135 万元出 资、东师理想将其765 万元出资转让给大视野。同日，上述转让各方分别签署了 《股权转让协议》。 （2 ）东师理想的审议程序 根据《中华人民共和国企业国有资产法》的规定，“ 国家出资企业对其所出 资企业，应当依照法律、行政法规的规定，通过制定或者参与制定所出资企业的 章程，建立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度，维护其出 资人权益。” ，东师理想的三家国有法人股东与其他自然人股东制定并一致审议 4 通过《公司章程》，依据该《公司章程》第一百三十二条规定，总经理有权决定 占东师理想最近一期经审计净资产总额20% 以下的对内、对外投资。 2013 年，东师理想转让有限公司股权的投资成本为765 万元，低于2012 年 末东师理想净资产14,076.61 万元的20% ，因此，总经理有权决定该次股权转让。 2013 年 6 月，东师理想对有限公司转让股权事宜召开了总经理办公会，会 议同意东师